Käesolev arvamus on koostatud vastavalt väärtpaberituru seaduse paragrahv 171 lõikele 2 ning ülevõtmispakkumisreeglite paragrahvile 21 seoses Carlsberg Estonia Holding OÜ (“Ülevõtja”) poolt tehtud kohustusliku ülevõtmispakkumisega Saku Õlletehase Aktsiaseltsi aktsiate omandamiseks. Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogu on järgmisel arvamusel: 1. Kui välja arvata kuulumine Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogusse ja juhatusse, ei ole Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogu ja juhatuse liikmetel muid lepinguid ega sidemeid Carlsberg Estonia Holding OÜ-ga ega muude Carlsberg A/S (“Carlsberg”) kontserni äriühingutega, peale alljärgneva: 1.1. Tomas Kucinskas (nõukogu esimees) 1) on sõlminud töölepingu UAB-ga BBH Baltic, mis kuulub 100%-liselt Baltic Beverages Holding AB-le, mis, pärast varasemalt lõppastmes Scottish & Newcastle PLC-le kuulunud 50%-lise osaluse väljaostmist Carlsbergi kontserni poolt, kuulub 100%-liselt Carlsbergi kontsernile; 2) on Läti õlletootja AS Aldaris nõukogu esimees; Baltic Beverages Holding AB omab AS s Aldaris 85%-list osalust; 3) on Leedu õlletootja UAB “Svyturys-Utenos alus” nõukogu esimees; Baltic Beverages Holding AB omab UAB-s “Svyturys-Utenos alus” 75%-list osalust. 1.2. Saulius Galadauskas (nõukogu liige) 1) on sõlminud töölepingu UAB-ga “Svyturys-Utenos alus”, milles 75%-line osalus kuulub Baltic Beverages Holding AB-le, mis omakorda kuulub 100%-liselt Carlsbergi kontsernile; 2) on Läti õlletootja AS Aldaris nõukogu liige; Baltic Beverages Holding AB omab AS s Aldaris 85%-list osalust; 3) on Leedu õlletootja UAB “Svyturys-Utenos alus” nõukogu liige; Baltic Beverages Holding AB omab UAB-s “Svyturys-Utenos alus” 75%-list osalust. 1.3. Andrew Tokely (nõukogu liige) 1) on sõlminud töölepingu UAB-ga BBH Baltic, mis kuulub 100%-liselt Baltic Beverages Holding AB-le, mis kuulub 100%-liselt Carlsbergi kontsernile; 2) on Läti õlletootja AS Aldaris nõukogu liige; Baltic Beverages Holding AB omab AS s Aldaris 85%-list osalust; 3) on Leedu õlletootja UAB “Svyturys-Utenos alus” nõukogu liige; Baltic Beverages Holding AB omab UAB-s “Svyturys-Utenos alus” 75%-list osalust. 1.4. Nicholas Johnston (nõukogu liige) 1) on sõlminud töölepingu UAB-ga BBH Baltic, mis kuulub 100%-liselt Baltic Beverages Holding AB-le, mis kuulub 100%-liselt Carlsbergi kontsernile; 2) on Läti õlletootja AS Aldaris nõukogu liige; Baltic Beverages Holding AB omab AS s Aldaris 85%-list osalust; 3) on Leedu õlletootja UAB “Svyturys-Utenos alus” nõukogu liige; Baltic Beverages Holding AB omab UAB-s “Svyturys-Utenos alus” 75%-list osalust. 1.5. Ireneusz Piotr Smaga (juhatuse esimees) 1) on sõlminud välisriigis teenuste osutamise lepingu Carlsberg Poland SA-ga; 2) omab Carlsberg A/S aktsiaid. 2. Tomas Kucinskas, Saulius Galadauskas, Andrew Tokely ning Nicholas Johnston on valitud Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogusse Carlsbergi kontserni ettepanekul. Ireneusz Piotr Smaga ning Inga Kuusik on valitud Saku Õlletehase juhatusse Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogu poolt. 3. Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogu ja juhatuse liikmetel ei ole huvide konflikti seoses ülevõtmispakkumisega. 4. Nõukogu, sealhulgas nõukogu sõltumatu liikme Cardo Remmeli hinnangul ei oma ülevõtmispakkumine mõju Saku Õlletehase Aktsiaseltsi huvidele ega Saku Õlletehase Aktsaiseltsi töösuhetele, kuna nõukogule teadaolevalt ei kavanda Carlsberg teha muudatusi Saku Õlletehase põhitegevusvaldkondades ega olulisi muudatusi töösuhetes. 5. Nõukogu esimees Tomas Kucinskas omab 22 946 Saku Õlletehase Aktsiaseltsi aktsiat ning kavandab ülevõtmispakkumise vastu võtta. Teised Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogu ja juhatuse liikmed ei oma otseselt ega kaudselt Saku Õlletehase Aktsiaseltsi aktsiaid. 6. Saku Õlletehase Aktsiaselts ei ole sõlminud lepinguid oma juhatuse või nõukogu liikmetega, mis näeksid ette Saku Õlletehase Aktsiaseltsi või kolmanda isiku poolt tasutavaid hüvitisi või selliste lepingute lõpetamist Saku Õlletehase Aktsiaseltsi aktsiate suhtes tehtava ülevõtmispakkumise korral. Käesoleva arvamuse on nõukogu vastu võtnud 11. juunil 2008. Tomas Kucinskas Saulius Galadauskas Andrew Tokely Nicholas Johnston Cardo Remmel
Saku Õlletehase Aktsiaseltsi nõukogu arvamus kohustusliku ülevõtmispakkumise kohta
| Source: Saku Õlletehas