KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ENEA AB (PUBL)

Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146, ("Bolaget"),
kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 mars 2009, kl 18.00 hos
Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista. Registrering från kl 17.00.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB (namnändrat från VPC AB) förda
aktieboken fredagen den 20 mars 2009 och har anmält sitt deltagande
till Bolaget senast fredagen den 20 mars 2009 kl. 17.00. Anmälan görs
per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon
08-5071 4100 eller via e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan ska
innefatta namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2
st).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till
Bolaget på ovan angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk
person, ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska
personen bifogas. Beviset får inte vara äldre än ett år. Aktieägare
som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att
delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad fredagen den
20 mars 2009. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör
i god tid underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning
1.        Öppnande av stämman
2.        Val av ordförande vid stämman
3.        Upprättande och godkännande av röstlängd
4.        Godkännande av dagordning
5.        Val av en eller två protokolljusterare tillika rösträknare
6.        Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.        Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt
revisions- och koncernrevisionsberättelse
8.        Verkställande direktörens anförande
9.        Beslut om
        a) fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning
        b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen
        c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktör
10.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11.     Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.     Val av
        a) styrelse
        b) ordförande i styrelsen
        c) revisor
13.     Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning
14.     Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
15.     Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
16.     Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
17.     Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
eller bolagsordningen
18.     Avslutande av stämman

Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets vinst eller förlust
(punkt 9 b)
Mot bakgrund av att Enea avser att aktivt delta i marknadens
konsolidering avser styrelsen föreslå årsstämman att ingen utdelning
lämnas för verksamhetsåret 2008 (föregående år 0 kr).
Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
I enlighet med beslut på årsstämman 2008 har en valberedning (VB)
inrättats. VB består av aktieägare Per Lindberg, Sverre Bergland
representerande DnBNOR, Stefan Högkvist representerande Infläktor
Fastighets AB, Peter Lundkvist representerande Tredje AP-fonden och
Staffan Ahlberg, styrelsens ordförande. VBs ordförande är Per
Lindberg. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med ca 25
procent av rösterna.
VB föreslår att Staffan Ahlberg väljs att leda årsstämman 2009.
VB föreslår att styrelsen ska bestå av sex av bolagsstämman valda
ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Enligt VBs förslag ska arvode till styrelsen vara oförändrat jämfört
med tidigare år och utgå med sammanlagt 1 350 000 kronor att fördelas
med 380 000 kronor till ordföranden och med 160 000 kronor till
övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill föreslår VB att 170 000
kronor ska fördelas mellan styrelseledamöterna efter insats och
deltagande i utskottsarbete, vilket är oförändrat från föregående år.
Därutöver föreslås styrelsen disponera 500 000 kronor att användas
till extraordinära insatser, inte minst gäller detta för styrelsens
ordförande som bedöms komma lägga ner betydande tid utöver det
normala styrelsearbetet. Den tid som avsätts för dessa extraordinära
insatser ska redovisas och avräknas från detta belopp. VB föreslår
att revisorn ska erhålla skälig ersättning enligt faktura baserad på
verklig tid för uppdragets genomförande.
VB föreslår omval av ledamöterna Åsa Landén Ericsson, Gösta Lemne,
Jon Risfelt, Anders Skarin och Kjell Duveblad samt nyval av Anders
Lidbeck som styrelseordförande. Enligt förslaget kommer Anders
Lidbeck att ersätta Staffan Ahlberg som har avböjt omval. Anders
Lidbeck är civilekonom och har de senaste tio åren varit
verkställande direktör för mjukvaruföretaget Telelogic.
Valberedningen anser att Anders Lidbecks branschspecifika kompetens
kommer att komplettera styrelsen väl och att han kommer att leda
styrelsearbetet på ett utomordentligt sätt.
Bolagets revisorer valdes 2007 på fyra år varför stämman innevarande
år inte ska välja några revisorer.
VB föreslår att ny VB ska bestå av representanter för fyra större
aktieägare samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i
uppdrag att kontakta de fyra röstmässigt största registrerade
aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2009 och be dem utse en
ledamot vardera till VB. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot,
tillfrågas nästa aktieägare i storleksordning att utse representant i
VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant. Namnen
på VBs ledamöter ska publiceras i Bolagets delårsrapport för årets
tre första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB ska löpa intill
dess att ny VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i
ägarstrukturen efter det att VB konstituerats ska VBs sammansättning
ändras i enlighet med principerna ovan. VB ska bereda och till
årsstämman lämna förslag till ordförande vid årsstämman, val av
ordförande och övriga ledamöter i Bolagets styrelse, styrelsearvode
uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna för
eventuell ersättning för utskottsarbete, val och arvodering av
revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall) samt beslut om
principer för utseende av ny valberedning. VB ska ha rätt att belasta
Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra
kostnader som erfordras för att VB ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier  (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för
styrelsen att besluta om förvärv och  överlåtelse av egna aktier
enligt följande. Förvärv av aktier i Bolaget får endast ske på Nasdaq
OMX Stockholm ("börsen") eller i enlighet med förvärvserbjudande till
Bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många
aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent
av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget ska ske
på annat sätt än på börsen, innefattande en rätt att överlåta med
avvikelse från aktieägares företrädesrätt och att betalning ska kunna
ske med annat än pengar. Högst tio procent av det totala antalet
aktier i Bolaget får överlåtas. Ovanstående bemyndiganden får
utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman
år 2010. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris
inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen
bedömt marknadsvärde.
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta
aktier är att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur
till Enea AB:s kapitalbehov och att möjliggöra finansiering, helt
eller delvis, i samband med företagsförvärv
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att
för koncernledningen ska tillämpas marknadsmässiga löner och övriga
anställningsvillkor. Utöver fast årslön ska koncernledningen även
erhålla rörlig lön, vilken ska vara begränsad och baserad på
resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
(punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill
tiden för årsstämman år 2010, vid ett eller flera tillfällen, besluta
om nyemission om aktier, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt och med bestämmelse om apport eller annat villkor som
avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i aktiebolagslagen samt att
styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för emissionen.
Emissionskursen ska dock fastställas på marknadsmässiga grunder och
högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för
denna kallelse.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om
apport eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att
Bolaget ska kunna emittera aktier för förvärv av aktier eller
rörelse.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på
årsstämman år 2008.

Övrigt
Totala antalet aktier och röster i Bolaget är 18 355 714.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över
föreslagna styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos
Bolaget senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer även att
finnas på www.enea.com. Kopia av handlingarna översändes per post
till de aktieägare, som begär det och uppger sin postadress, och
kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

                        Kista, februari 2009
                           Enea AB (publ)
                              Styrelsen