BRIOs årsstämma

BRIOs årsstämma

Vid BRIOs årsstämma idag fattades bl.a. beslut om företrädesemission av
preferensaktier utgörande ett led i bolagets finansiella rekonstruktion.

Styrelsen
Vid dagens årsstämma beslutades att styrelsen oförändrat ska bestå av fem
ordinarie ledamöter utan suppleanter. Daniel Sachs, Dag Ivarsson, Johan
Hjertonsson och Lea Rytz-Goldman omvaldes och Gabriella Sahlman, Investment
Manager på Proventus Invest AB, nyvaldes till styrelseledamot. Daniel Sachs
omvaldes som styrelsens ordförande. 

Stämman beslöt att styrelsearvode oförändrat ska utgå med sammanlagt 900 000 kr,
varav 300 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr till envar av övriga
bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i koncernen. 

Vid efterföljande konstituerande styrelsesammanträde beslöts om inrättande av
ersättnings-respektive revisionsutskott samt utsågs till ledamöter av
ersättningsutskottet Johan Hjertonsson (sammankallande) och Lea Rytz Goldman,
respektive till ledamöter av revisionsutskottet Dag Ivarsson (sammankallande)
och Gabriella Sahlman.

Valberedning
Stämman beslöt att utse en valberedning som ska bestå av Bengt Ivarsson,
representerande släkten Ivarsson (sammankallande), Daniel Sachs, representerande
Proventus Invest AB, och Ragnhild Wiborg, representerande fonden Consepio, med
uppgift att förbereda val- och arvodesfrågor inför årsstämman 2010. 

Ersättning till ledande befattningshavare
Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
fastställdes i enlighet med styrelsens förslag, vilket motsvarade vid föregående
årsstämma beslutade principer.


Ändring av kallelsesätt
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag avseende ändring av
bolagsordningens bestämmelser för kallelse till bolagsstämma, innebärande att
kallelse
ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida
samt att endast en kortare annons om att kallelse har skett ska införas i
Svenska Dagbladet. Ändringen är villkorad av att aktiebolagslagens bestämmelser
om kallelse till bolagsstämma ändras och innebär också att bestämmelsen om när
kallelse ska ske tas bort.

Företrädesemission av preferensaktier m.m.
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att genomföra
företrädesemission av preferensaktier av serie C och D respektive
kvittningsemission av preferensaktier av serie D samt riktad emission av
teckningsoptioner. Beslutet är ett led i den finansiella rekonstruktion som
offentliggjordes den 11 mars 2009.

Emissionerna medför, tillsammans med övriga led i rekonstruktionen, att bolagets
egna kapital förstärks med cirka 316 Mkr före emissionskostnader samt att den
tillgängliga likviditeten utökas med minst 175 Mkr.

Emissionerna föregicks, i enlighet med styrelsens förslag, av ändringar av
bolagsordningen respektive minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
respektive avsättning till fri fond med sammanlagt 72 799 989,60 kronor. Syftet
med besluten var bl.a. att kunna genomföra emissionerna till den föreslagna
emissionskursen om 2,20 kronor.
I företrädesemissionen berättigas innehavare av en (1)  stamaktie av serie A
eller B till teckning av en (1) s.k. Unit. En Unit består av fem (5)
preferensaktier av serie C och tre (3) preferensaktier av serie D. Beslutet om
företrädesemission innebär att bolagets aktiekapital ökar med högst 164 266
643,20 kronor genom utgivande av högst 46 666 660 aktier av serie C respektive
högst 27 999 996 aktier av serie D, envar aktie med ett kvotvärde om 2,20
kronor. 

Kvittningsemissionen innebär att bolagets aktiekapital ökar med högst 151 547
066,00 kronor genom utgivande av högst 68 885 030 aktier av preferensaktie av
serie D till Nordea Bank AB, varvid betalning för aktierna ska ske genom
kvittning av del av bankens fordran på bolaget. Emissionen av teckningsoptioner
avser utgivande av högst 1 037 037 teckningsoptioner av serie 2009/2014 till
Nordea Bank AB, berättigande till teckning av högst 1 037 037 aktier av serie B
i bolaget till en teckningskurs om 2,20 kronor per aktie, envar aktie med ett
kvotvärde om 2,20 kronor.
Vid full teckning i företrädes- respektive kvittningsemissionen samt givet att
samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B,
medför detta en utspädning om cirka 93,9 procent av aktiekapitalet och cirka
92,0 procent av rösterna i bolaget.

Bolagets huvudägare Proventus Invest AB har utan vederlag utställt
teckningsförbindelse och emissionsgaranti innebärande att emissionen är till
fullo säkerställd. 
Tidplanen för företrädesemissionen av preferensaktier ser i sammandrag ut som
följer:

• Avstämningsdagen för deltagande i emissionen är tisdagen den 5 maj 2009,
vilket innebär att sista dag för handel med BRIO:s B-aktier inklusive rätt att
deltaga i emissionen är onsdagen den 29 april 2009.
• Teckningstid för emissionen är fr.o.m. måndagen den 11 maj 2009 t.o.m.
tisdagen den 26 maj 2009. 
• Handel med uniträtter avses ske under perioden fr.o.m. måndagen den 11 maj
2009 t.o.m. onsdagen den 20 maj 2009.
• Handel med betalda tecknade units (”BTU”) kommer att ske på Nasdaq OMX
Stockholm under perioden fr.o.m. den 11 maj 2009 fram till dess att Bolagsverket
registrerat emissionen och därpå följande omvandling till aktier sker.

I övrigt hänvisas till det emissionsprospekt som beräknas offentliggöras den 4
maj 2009. 


Malmö den 27 april 2009

BRIO AB (publ)


För ytterligare information, kontakta:
Andreas Sbrodiglia, koncernchef, på tel: 0479-19 000
Daniel Sachs, styrelseordförande, på tel: 08-723 31 00


Informationen är sådan som BRIO AB kan vara skyldigt att offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 april 2009 kl.
14.00.


BRIO är ett svenskt företag som utvecklar och säljer leksaker, barnvagnar,
bilbarnstolar och barnmöbler. Företaget grundades 1884 och är idag en
internationell koncern med varumärkena BRIO, ALGA, SIMO och Carena. I koncernen
ingår också Scanditoy, en omfattande distributörsverksamhet för leksaker i
Norden. BRIO har cirka 400 anställda, finns representerat i ett femtiotal länder
och är noterat på Stockholmsbörsens O-lista sedan 1985. www.brio.net