First North meddelelse nr. 9, 2009 Referat af ekstraordinær generalforsamling i Aresa A/S Den 9. oktober 2009 afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Aresa A/S, cvr nr. 26058651 på selskabets adresse Symbion Science Park, Fruebjergvej 3, 2100 København Ø. Ved den ekstraordinære generalforsamling var fremsat følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Tilbagekaldelse af likvidationsanmeldelse for Aresa A/S 3. Salg af datterselskabet Aresa Biodetection ApS 4. Fremrykning af udnyttelsestidspunkt for warrants 5. Beretning om cleantech selskabet Aqualife 6. Valg til bestyrelse 7. Valg af revisor 8. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsformål 9. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsnavn og ny hjemstedskommune 10. Tilpasning af vedtægter med anvendelse af elektronisk kommunikation 11. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse 12. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse mod apportindskud af Aqualife Solutions ApS 13. Bestyrelsesbemyndigelse til køb af egne aktier 14. Vedtægtsændringer i øvrigt 15. Bemyndigelse til dirigenten Ad 1. Valg af dirigent Advokat Claus Abildstrøm valgtes som dirigent. Dirigenten konstaterede, at 55,07% af aktiekapitalen var repræsenteret, og at generalforsamlingen var lovlig indkaldt og beslutningsdygtig. Ad 2. Tilbagekaldelse af likvidationsanmeldelse for Aresa A/S Likvidatorerne fandt på baggrund af den nye aktionærgruppes støttetilsagn og de fremlagte aktivitetsplaner, som forelagt, at der var basis for generalforsamlingens godkendelse af, at likvidationsanmeldelsen for selskabet tilbagekaldes. Forslaget blev vedtaget. Likvidatorerne redegjorde for, at likvidatorerne forinden transaktionen havde foretaget de naturlige og mulige skridt til at realisere tilbageværende aktiver, herunder afsøgning af mulighed for salg af selskabet som helhed, salg af licenser og/eller licensrettigheder til selskabets intellektuelle rettigheder. Likvidatorerne havde endvidere taget fulde skridt til afvikling af samtlige selskabets aktiviteter herunder likvidation af eller salg af datterselskaberne Aresa BioPharma ApS, Aresa D.o.o. Zagreb og Aresa D.o.o. Beograd. Ad 3. Salg af datterselskabet Aresa Biodetection ApS Da der efter udsendelse af indkaldelsen til generalforsamlingen fra en aktionær var fremkommet forslag om alternativt salgsmulighed af Aresa BioDetection ApS, og der i den sammenhæng er opstået tvivl om, hvordan værdien af dette aktiv bedst muligt kommer aktionærerne til gode ønskede likvidatorerne at trække forslaget tilbage. Forslaget blev trukket tilbage. Dirigenten konstaterede, at forslagsstilleren til det alternativt fremsatte forslag i tilknytning til dagsordenens punkt 3 ikke var mødt frem til generalforsamlingen for at deltage i behandlingen af det fremsatte forslag. Dirigenten konstaterede, at der ikke var andre af de fremmødte aktionærer, der ønskede forslaget behandlet og forslaget blev trukket tilbage. Ad 4. Fremrykning af udnyttelsestidspunktet for warrants Dirigenten redegjorde kort for forslaget, hvorefter selskabet i henhold til de af selskabet indgåede warrantaftaler havde mulighed for at fremrykke udnyttelsestidspunktet for udnyttelse af warrants. Denne mulighed var blevet udnyttet uden, at indehaverne af warrants har udnyttet de tildelte warrants. Dermed var de udstedte warrants ophørt. På den baggrund blev forslaget om ændring af vedtægterne ved at udslette bestemmelserne om udstedte warrants, herunder sletning af bilag 6.3, 6.4, 6.5, 6.7, sat til afstemning. Forslaget blev vedtaget. Ad 5. Valg til bestyrelse Generalforsamlingen valgte Carsten Malby, Ole Andersen, Jes Østergaard, Erik Bresling og Jens Willumsen til bestyrelsen. Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Carsten Malby som formand. Ad.6 Beretning om cleantech selskabet Aqualife Adm. direktør Lars Nannerup præsenterede virksomheden Aqualife og redegjorde for tankerne bag selskabets fremadrettede vækststrategi. Virksomheden, der er baseret i Danmark med internationale aktiviteter, er pioner indenfor cleantech logistikløsninger til den globale fiskeindustri. Aqualife har udviklet et enestående og patenteret logistiksystem, der muliggør transport af levende akvatiske dyr (fisk,skaldyr, bløddyr) mellem verdensdele med samtidig kraftig reduktion af CO2 udledning. Selskabets patenter er delejet med A.P. Møller - Mærsk Gruppen. Deltagere ved generalforsamlingen tog positivt imod Lars Nannerup og beskrivelsen af Aqualife. Ad 7. Valg af revisor Der var fremsat forslag om valg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Weidekampsgade 6, 2300 København S, som Selskabets nye revisor. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev enstemmigt valgt som Selskabets nye revisor. Selskabets hidtidige revisor KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab fratrådte på generalforsamlingen. Ad 8. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsformål Der var fremsat forslag om, at formålsbestemmelsen i vedtægternes afsnit 3.1 ændres, så den fremover får følgende ordlyd: ”3.1 Selskabets formål er at udvikle, fremstille og markedsføre miljørigtige transportog logistiksystemer vedrørende især fisk og skaldyr, samt dermed beslægtet virksomhed”. Forslaget vedtoges og selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed. Ad 9. Tilpasning af vedtægter med nyt selskabsnavn og ny hjemstedskommune Der var fremsat forslag om, at afsnit vedrørende navn og hjemstedskommune i vedtægternes afsnit 1.1 og 2.2 ændres, så de fremover får følgende ordlyd: ”1.1 Selskabets navn er AQUALIFE A/S” og ”2.2 Selskabets hjemstedskommune er Hørsholm Kommune”. Forslaget vedtoges og selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed. Ad 10. Tilpasning af vedtægter med anvendelse af elektronisk kommunikation Der var fremsat forslag om at indføre elektronisk kommunikation mellem Selskabet og aktionærerne. Der var fremsat forslag om nyt afsnit 15.1, 15.2 og 15.3 i vedtægterne vedrørende elektronisk kommunikation. Forslaget vedtoges og selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed. Ad 11. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til den 31. december 2012 ad én eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 150.000.000,00. Bemyndigelsen skal ses i tillæg til kapitalforhøjelsen på nominelt DKK 21.097.047,00 i forbindelse med forslag om apportindskud af Aqualife Solutions ApS. Der var fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 5.5, 5.6, og 5.7 i vedtægterne. Forslaget blev vedtaget med mere end to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 78, stk. 1. Ad 12. Bestyrelsesbemyndigelse til kapitalforhøjelse mod apportindskud af Aqualife Solutions ApS Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at forhøje Aresa A/S' aktiekapital med DKK 21.097.047,00 fra DKK 2.428.444,00 til DKK 23.525.491,00 ved apportindskud af anparterne i Aqualife Solutions ApS svarende til en samlet markedsværdi af indskuddet på DKK 50.000.000,00. Der var fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 5.8, 5.9, og 5.10 i vedtægterne. Dirigenten henviste i øvrigt til, at bestyrelsens bemyndigelse til gennemførsel af kapitalforhøjelse mod apportindskud af Aqualife Solutions ApS fortsat er betinget af endelig godkendelse fra NASDAQ OMX vedrørende optagelse af selskabets nye aktivitet til handel på markedspladsen First North og vurderingsberetning udarbejdet af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Dirigenten tilføjede, at et apportindskud først ventes gennemført efter udløb af en 4 ugers tilbudsperiode i forbindelse med et kommende pligtmæssigt købstilbud til alle aktionærer i Selskabet. Forslaget blev vedtaget med mere end to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. aktieselskabslovens § 78, stk. 1. Ad 13. Bestyrelsesbemyndigelse til køb af egne aktier Der var fremsat forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på fondsbørsen plus/minus 10 %. Der var fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 5.11 i vedtægterne. Forslaget vedtoges og selskabets vedtægter ændres i overensstemmelse hermed. Ad 14. Vedtægtsændringer i øvrigt Dirigenten forelagde forslag om modernisering af Selskabets vedtægter. Forslaget indebærer en række ændringer af vedtægterne, herunder at generalforsamlinger indkaldes med 14 dages varsel og elektronisk. Der var fremsat tilhørende forslag om nyt afsnit 6.2 i vedtægterne. Selskabets aktiebogfører har ændret navn fra Aktiebog Danmark A/S til I-nvestor A/S og vedtægternes afsnit 5.4 er derfor konsekvensrettet med nyt navn på aktiebogfører. Forslaget blev vedtaget. Ad 15. Bemyndigelse til dirigenten Der var fremsat forslag om, dirigenten bemyndiges til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. Forslaget blev vedtaget. * * * Dirigenten erklærede generalforsamlingen for hævet og takkede forsamlingen for deres deltagen. Som dirigent Advokat Claus Abildstrøm Yderligere informationer kan fås ved henvendelse til: Selskabets godkendte rådgiver er Dahl-Sørensen & Partners A/S, Allan Reimann, tlf.: 3364 9205. eller Lars Nannerup, Adm. direktør Aqualife A/S, tlf.: 22424455, e-mail: lars@aqualife.nu