Sammenlægning af Sunrise og Orange i Schweiz TDC meddeler i dag, at selskabet har indgået en betinget aftale om at lægge sit schweiziske datterselskab Sunrise Communications SA sammen med Orange Communications SA, et datterselskab under France Telecom S.A. Som følge af transaktionen vil TDC ved transaktionens gennemførelse ("closing") modtage en betaling på EUR 1,5 mia. fra France Telecom og opnå en ejerandel på 25% af det sammenlagte selskab. TDC vil indtil videre fortsætte med at konsolidere Sunrise. Når det besluttes at dekonsolidere Sunrise, vil selskabets aktiviteter blive reklassificeret til ophørte aktiviteter, dvs. præsenteret særskilt i TDC's regnskaber (på en linje). Ejerandelen på 25% i det sammenlagte selskab vil blive behandlet som en associeret virksomhed (indre værdis metode) fra closing. Transaktionen forventes at føre til en nedskrivning af Sunrise på ca. DKK 4,3 mia. efter skat, som forventes indregnet under særlige poster i 4. kvartal 2009. Transaktionen vil ikke ændre TDC's forventninger for 2009, som blev offentliggjort i TDC's kvartalsrapport den 6. november 2009. Det sammenlagte selskab vil have et aktietilbagekøbsprogram rettet mod TDC's 25% ejerandel, som bestyrelsen i selskabet kan vælge at eksekvere, ved anvendelse af oparbejdet likviditet. Såfremt aktietilbagekøb besluttes i de relevante år, vil de blive gennemført i 1. kvartal i henholdsvis 2012, 2013 og 2014. Aktietilbagekøb vil ske på basis af en EBITDA-multipel, der på forhånd er fastlagt. Denne multipel er fastlagt med udgangspunkt i en nutidsværdi af aktietilbagekøbsprogrammet på EUR 1,2 mia. for ejerandelen på 25%. Desuden vil TDC to år efter closing være berettiget til at sælge aktierne til tredjemand eller at sælge aktierne ved en børsintroduktion af selskabet efter tre år fra closing. Endvidere har France Telecom fra et år efter closing en køberet (call option) til TDC's aktier for minimum EUR 1,2 mia. plus renter på 7% pr. år. I tilknytning til de ovennævnte muligheder, som TDC har for at sælge sine aktier i det sammenlagte selskab, er det aftalt, at France Telecom skal betale EUR 100 mio. hvert år til TDC i 2012, 2013 og 2014 (svarende til en nutidsværdi på EUR 245m). Disse betalinger forfalder dog ikke, hvis det sammenlagte selskab har tilbagekøbt TDC's aktier i de pågældende år, eller hvis France Telecom har udnyttet sin køberet. Desuden kan disse betalinger blive reduceret eller godtgjort i visse exit-scenarier for TDC (France Telecoms udnyttelse af sin call option, børsintroduktion eller salg til tredjemand). Underskrivelse af endelige transaktionsdokumenter forventes at ske i sidste halvdel af februar 2010. Transaktionen er blandt andet betinget af en såkaldt confirmatory due diligence og godkendelse fra TDC's långivere samt de schweiziske konkurrencemyndigheder. Closing forventes at finde sted i 2. kvartal 2010. TDC A/S Teglholmsgade 1-3 0900 København C tdc.dk