Forløbet af Morsø Banks ekstraordinære generalforsamling den 4. december 2009

I henhold til vedtægternes § 10 havde bestyrelsen udpeget advokat Ole Møller
Knudsen, Nykøbing Mors, til generalforsamlingens dirigent. 

Den ekstraordinære generalforsamling blev gennemført i henhold til den udsendte
dagsorden 

DAGSORDEN

1.	Bestyrelsens forslag om ændring af bankens vedtægter:
   a.	Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje aktiekapitalen
   b.	Beslutning om optagelse af lån i form af hybrid kernekapital
   c.	Mulighed for at afsætte repræsentantskabsmedlemmer
   d.	Betinget ophævelse af vedtægternes bestemmelser om stemmeretsbegrænsninger
      og ejerlofter m.v. 

2.	Bemyndigelse til registrering af vedtægtsændringer i Erhvervs- og
      Selskabsstyrelsen 

Ad dagsordenens pkt. 1 a:

Som ny § 3a indsættes:

”Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 4. december 2014 at forhøje bankens
aktiekapital med indtil nominelt 32.000.000 kr. Kapitalforhøjelsen kan
gennemføres ad en eller flere gange. Bankens aktionærer har ret til
forholdsmæssig tegning. 

Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 4. december 2014 at forhøje bankens
aktiekapital med indtil nominelt 32.000.000 kr. Kapitalforhøjelsen kan
gennemføres ad en eller flere gange uden fortegningsret for hidtidige
aktionærer, idet de nye aktier skal udbydes til markedskurs og mod enten
kontant betaling eller gældskonvertering. 

Udnyttelse af bemyndigelsen efter stk. 1 eller stk. 2 i nærværende § 3a
reducerer bemyndigelsens beløb efter både stk. 1 og stk. 2 med det nominelle
beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes. 

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver.”


Ad dagsordenens pkt. 1 b:

Som ny § 3b indsættes:

”På bankens ekstraordinære generalforsamling den 4. december 2009 traf
generalforsamlingen beslutning om, at banken uden fortegningsret for bankens
aktionærer kan indgå endelig aftale om optagelse af lån hos Staten på minimalt
70.000.000 kr. og maksimalt 220.000.000 kr. som hybrid kernekapital, jf. lov
nr. 67 af 3. februar 2009 om statslig kapitalindskud i kreditinstitutter med
senere ændringer, jf. lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009
(”Loven”), og mod udstedelse af obligationer á 0,01 kr. (”Obligationslånet”). 

Obligationslånet optages senest 31. december 2009 med tegningsfrist senest
samme dato. Vilkårene for Obligationslånet fastsættes i en særskilt aftale med
tilhørende obligationsvilkår (”Lånevilkårene”), der indgås med Den Danske Stat
ved Økonomi- og Erhvervsministeriet. Rammevilkår for Lånevilkårene fremgår af
bilag 1-3 til nærværende vedtægter. 

Obligationslånet optages til kurs 100 i to trancher bl.a. med forskellige rente
og konverteringsvilkår. Den ene tranche udstedes mod obligationer, som banken
i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken. Den
anden tranche optages mod udstedelse af obligationer, som banken i visse
tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken, og som banken
tillige har pligt til at lade konvertere til aktier i banken. 

Obligationslånet kan konverteres til aktier i banken til markedskurs opgjort i
forbindelse med konverteringen i overensstemmelse med Lånevilkårene. 

Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere
regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital). 

Obligationslånet forrentes med en effektiv rente p.a., fastsat af Staten i
henhold til bestemmelser om rentefastsættelse i bekendtgørelse nr. 228 af 26.
marts 2009 om ansøgningskrav, renteberegning samt dækning af Statens udgifter
til administration m.v. ved statsligt kapitalindskud eller tegningsgaranti
(”Bekendtgørelsen”). Den effektive rente p.a. fastsættes som summen af i) en
referencesats i form af statens 5-årige nulkuponrente på sidste handelsdag før
indgåelsen af låneaftalen, ii) med tillæg af en fast risikopræmie på 6
procentpoint og iii) yderligere med et for banken individuelt fastsat tillæg på
2,25 procentpoint, men som efter krav fra danske eller europæiske offentlige
myndigheder vil kunne forøges op til 5 procentpoint. Hertil kommer tillæg af
konverteringsprovision (i perioden indtil 5 år fra udstedelsen) på højest 1
procentpoint og rentekonverteringsprovision på højest 1 procentpoint.
Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige
udbyttebetalinger i overensstemmelse med Lånevilkårene. 

Obligationslånet kan, når der er gået 3 år fra Obligationslånets optagelse,
indfries af banken under nærmere i Lånevilkårene fastsatte betingelser.
Obligationslånet forfalder til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs. 

De konvertible obligationer udstedes som ihændehaverpapirer og som
dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S. Der gælder ingen
indskrænkninger i de konvertible obligationers omsættelighed. 

Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvenskravet efter hel eller
delvis betaling af rente på lånet følger det af Lånevilkårene, at
rentebetalingen skal ske ved levering af egne aktier eller konvertering af
gæld, jf. aktieselskabslovens § 33a. 

Lånevilkårene indeholder bestemmelser om, at hvis bankens hybride kernekapital
udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. lov
om finansiel virksomhed, kan banken indtil 5 år fra udstedelsen forlange
Obligationslånet eller dele heraf konverteret til aktier på vilkår fastsat i
overensstemmelse med Loven og Bekendtgørelsen. I perioden frem til
Obligationslånets indfrielse, skal Obligationslånets ene tranche helt eller
delvist konverteres til aktier på vilkår fastsat i overensstemmelse med Loven
og Bekendtgørelsen, hvis Finanstilsynet fremsætter påbud herom. 

Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en
konvertering, er 220.000.000 kr.; det mindste beløb er 100 kr. 

Ifølge Lånevilkårene sker der ingen justering i tilfælde af kapitalforhøjelse,
kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye
konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før
konvertering er sket. 

I det omfang der kan udbetales udbytte på bankens aktier, jf. Loven samt
lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet, er de
nye aktier ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens
registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Alle andre rettigheder,
herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. Aktierne skal være underkastet
de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn
til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens
øvrige aktier. 

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhandle vilkår på plads og indgå aftaler om
den af generalforsamlingen besluttede optagelse af Obligationslånet i henhold
til Loven og Bekendtgørelsen samt indenfor de angivne rammevilkår. 

Bestyrelsen er i øvrigt bemyndiget til at foretage de ved forhøjelse af
aktiekapitalen gennem konvertering nødvendige vedtægtsændringer.” 


Ad dagsordenens pkt. 1 c:

Der tilføjes følgende til § 13, stk. 5:

”Et repræsentantskabsmedlem kan afsættes i funktionsperioden.”


Ad dagsordenens pkt. 1 d:

Som ny § 22 indsættes følgende:
”Betinget ophævelse af vedtægternes bestemmelser om stemmeretsbegrænsninger og
ejerlofter m.v. 

§ 22

”I tilfælde af, og i givet fald med virkning fra tidspunktet for, konvertering
af obligationer udstedt i medfør af aftaler indgået i henhold til lov nr. 67
af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter til
aktiekapital med senere ændringer, jf. vedtægternes § 3b, ophæves følgende
bestemmelser i nærværende vedtægter: § 11, stk. 4, § 12, stk. 3-5, § 13, stk. 1
dog kun ordene ”blandt bankens aktionærer”, § 13, stk. 4, § 16, stk. 2, § 16,
stk. 4 og § 16, stk. 10.” 


Ad dagsordenens pkt. 2:

”Advokat Karsten Kristoffersen, Bruun & Hjejle, bemyndiges til at foretage
registrering af det vedtagne samt til at foretage de ændringer og korrektioner
i det vedtagne, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af hensyn til gennemførelse
og registrering af de trufne beslutninger måtte forlange eller henstille
foretaget.” 



Mere end halvdelen af aktiekapitalen var repræsenteret på dagens
generalforsamling og bestyrelsen forslag kunne således gyldigt vedtages i
henhold til vedtægternes § 12. 

Alle forslag blev vedtaget.



For yderligere information, kontakt venligst

Bankdirektør Torben Sørensen, direkte telefon 96 15 25 10




Med venlig hilsen

Morsø Bank

Hans H. Pedersen      Torben Sørensen
Bestyrelsesformand    Bankdirektør