Bestyrelsens redegørelse for købstilbud vedrørende aktier i Wannakey A/S (pligtmæssigt tilbud, jf. lov om værdipapirhandel § 31) fremsat 1. december 2009 Bestyrelsen for Wannakey A/S skal hermed fremkomme med følgende redegørelse i relation til det købstilbud, som er fremsat af CP Syd ApS den 1. december 2009 om køb af aktier i Wannakey A/S for kr. 0,34 pr. aktie. Tilbudsdokument er offentliggjort 1. december 2009. Tilbudsdokumentet om-tales herefter som ”Tilbudsdokumentet”. Sammenfatning Overdragelsen af den kontrollerende aktiepost ændrer ikke væsentligt i selskabets eller aktionærer-nes stilling. Det planlægges dog, at Wannakey A/S skal ansøge om sletning fra handel på First North. Et sådant skridt er efter bestyrelsens opfattelse hensigtsmæssigt, når der henses til de betyde-lige omkostninger ved at være noteret på First North, set i forhold til den ringe omsætning i aktien og den lave børskurs. Bestyrelsen er af den opfattelse, at børskursen på Wannakey-aktien er meget lav. Dette afspejler de problemer, selskabet har haft med at skaffe finansiering af sine aktiviteter samt det forhold, at sel-skabet har en betydelig gæld og endnu har haft en meget begrænset omsætning. Der vil først være midler til aktionærerne, hvis gælden er tilbagebetalt. Der er en væsentlig risiko for, at gælden ikke kan tilbagebetales på kort eller mellemlangt sigt, og det er umuligt at udtale sig om udviklingen på langt sigt. Da børskursen (og dermed tilbudskursen) dog er meget lav, vil bestyrelsen ikke anbefale, at købstil-buddet accepteres. Ovennævnte konklusioner underbygges i det følgende. Tilbuddet CP Syd ApS har tilbudt at erhverve aktierne i Wannakey A/S for kr. 0,34 kontant pr. aktie. Som omtalt i tilbudsdokumentet har kursen på Wannakeys aktier siden 1. maj 2009 været følgende: Periode Kurs 1/5-2/7 1,83 3/7-15/7 0,28 16/7-15/9 0,32 16/9-6/10 0,95 7/10 1,50 8/10-16/10 1,49 19/10-22/10 0,51 23/10-11/11 0,34 12/11-1/12 0,35 Børskursen var følgende, set i forhold til tilbudskursen: Dato Tilbudskursens afvigelse i forhold til børskursen 11/5 (6 mdr. før offentliggørelse) - 81 % 11/8 (3 mdr. før offentliggørelse) + 6 % 28/8 (overdragelsestidspunktet) + 6 % 11/10 (1 md. før offentliggørelse) - 77 % 10/11 (slutkursen inden offentliggørelse) 0 % 11/11 (slutkursen efter offentliggørelse) - 3 % Der har i perioden været i alt 8 handler med aktien, omfattende i alt 1.260 aktier. Tilbudskursen er 0,34, hvilket svarer til kursen den 11. november 2009, hvor meddelelse om over-tagelsen af den kontrollerende aktiepost blev offentliggjort, og hvilket ligger over markedskursen på det tidspunkt, hvor den kontrollerende aktiepost blev overdraget. Konsekvenser for selskabets aktionærer De aktionærer, som accepterer tilbuddet, modtager kr. 0,34 pr. aktie. De aktionærer, som ikke accepterer tilbuddet, beholder deres aktier. De må indstille sig på, at der er en risiko for, at Wannakey A/S på sigt ikke vil være optaget til handel på First North, og at der i givet fald ikke vil være mulighed for at afhænde aktierne over en autoriseret markedsplads. En slet-ning fra handel på First North indebærer ikke, at aktionærerne mister deres aktier. Den indebærer alene, at aktierne kan blive sværere at omsætte. Dette skal dog ses i sammenhæng med, at der i øje-blikket også er en meget begrænset handel med aktierne, og at aktierne således allerede er svært omsættelige. Konsekvenser for selskabet Kontrol Wannakey A/S var tidligere kontrolleret af Danfort A/S, som havde en bestyrelse bestående af Arne Vangsted, Per Conradsen, Flemming Thrane og Kim Andersen. Ved overdragelsen af den kontrollerende aktiepost til et selskab ejet af Per Conradsen er kontrollen skiftet, således at Wannakey A/S nu kontrolleres af Per Conradsen alene. Overdragelsen har dog ikke ændret ved, at en kontrollerende aktiepost ejes af én aktionær. Uanset om købstilbuddet accepteres eller ej, er situationen for minoritetsaktionærerne den samme som tid-ligere, nemlig at de ikke har nogen indflydelse over selskabet. Ledelse Selskabet har hidtil været ledet af en bestyrelse bestående af Per Conradsen, Arne Vangsted og Flemming Thrane. Ifølge det, som bestyrelsen har fået oplyst, har Per Conradsen ikke planer om at ændre i bestyrelsens sammensætning. Købstilbuddet får dermed ingen indvirkning på ledelsen af selskabet. Medarbejdere Wannakey A/S har ingen medarbejdere. Købstilbuddet vil derfor ikke få betydning for selskabets medarbejdere. Strategiske planer Før overdragelsen til CP Syd ApS var Wannakeys plan at være en passiv aktionær i datterselskabet RedAntenna A/S. Dette er stadig Wannakeys plan. De strategiske planer er dermed ikke ændrede ved købstilbuddet. Det planlægges dog, at Wannakey A/S skal ansøge om sletning fra handel på First North. Planen herom skal ses i sammenhæng med, at der alene er 242.703 aktier, som omsættes i fri handel (dvs. når der ses bort fra de aktier, som kontrolleres af CP Syd ApS og A&H Vangsted Holding ApS), og at der er meget begrænset omsætning i aktien. Omkostningerne ved at være på First North andrager i størrelsesordenen kr. 0,2-0,4 mio. pr. år og står ikke mål med fordelene ved at være optaget til handel på First North. Et sådant skridt er efter bestyrelsens opfattelse hensigtsmæssigt, når der henses til de betydelige omkostninger ved at være noteret på First North, set i forhold til den ringe omsætning i aktien og den lave børskurs. Tvangsindløsning Da CP Syd ApS har erhvervet mere end 90 % af Wannakey A/S, er CP Syd ApS berettiget til at iværksætte tvangsindløsning. CP Syd ApS agter dog ikke at gøre brug af denne ret. Bestyrelsens holdning til tilbuddet Som omtalt ovenfor, har der været en meget begrænset handel med Wannakey-aktien. Hvis en akti-onær ønsker at afhænde sin investering, og aktionæren ikke kan opnå en bedre pris ved salg til an-den side, vil det være relevant at acceptere købstilbuddet, da der ikke er nogen sikkerhed for, at der i fremtiden vil være købere til selskabets aktier. Bestyrelsen er dog af den opfattelse, at den nuværende børskurs på Wannakey-aktien er meget lav. Dette afspejler de problemer, selskabet har haft med at skaffe finansiering af sine aktiviteter samt det forhold, at selskabet har en betydelig gæld og endnu har haft en meget begrænset omsætning. Der vil først være midler til aktionærerne, hvis gælden er tilbagebetalt. Der er en væsentlig risiko for, at gælden ikke kan tilbagebetales på kort eller mellemlangt sigt, og det er umuligt at udtale sig om udviklingen på langt sigt. Da børskursen (og dermed tilbudskursen) dog er meget lav, vil bestyrelsen ikke anbefale, at købstil-buddet accepteres. Middelfart, den . december 2009 Bestyrelsen for Wannakey A/S: Per Conradsen Arne Vangsted Flemming Thrane
Bestyrelsens redegørelse for købstilbud
| Source: Wannakey A/S