NASDAQ OMX
Nikolaj Plads 6
1007 København
First North meddelelse nr. 28, 2010
Hørsholm, den 17. marts 2010
Årsregnskabsmeddelelse for AQUALIFE A/S
Aktiviteten i selskabet i 2009 var fokuseret omkring årets 4. kvartal i
forbindelse med overtagelse af cleantech-selskabet AQUALIFE. Efter overtagelsen
har aktivitetsniveauet været højt.
De væsentligste aktiviteter og begivenheder i 2009 samt første kvartal 2010 har
været:
AQUALIFE's logistiksystem stod færdigt i 2009 parat til fuld implementering
Myndighedsgodkendelser opnået og afskibninger påbegyndt til Europa
Strategiske aftaler og hensigtserklæringer indgået med provinsregering i Canada
samt med europæiske aftagere
Konstruktionen af verdens første AQUAPORT i Holland påbegyndt i december 2009 og
forventes færdiggjort i april 2010
Stiftelse af datterselskab AQUALIFE North America Inc. og planer om AQUAPORT i
Canada. Ansættelse af Gordon Neal som CEO for AQUALIFE North America
AQUALIFE vinder WorldStar Award (international miljøpris)
De tidligere Aresa aktiviteter afviklet.
I 2010 forventes AQUALIFE aktiviteterne at bidrage positivt til driften, hvoraf
en stor del af den budgetterede omsætningen for 2010 kontraktmæssigt er sikret .
Endelig vil øget transparens vedrørende aktiviteterne søges skabt gennem en
tydeligere opdeling af forretningsaktiviteterne.
I forbindelse med overtagelsen af AQUALIFE skiftede selskabet navn fra Aresa A/S
til AQUALIFE A/S.
Det regnskabsmæssige resultat for 2009 har været påvirket af tab i forbindelse
med likvidation af tidligere Aresa-selskaber samt omstruktureringer. Årets
resultat for AQUALIFE A/S udgjorde således -3,4 mio. kr. mod -61,7 mio. kr. i
2008 og udviklede sig i overensstemmelse med ledelsens forventninger.
AQUALIFE-gruppen (”AQUALIFE”) består af AQUALIFE A/S og dets datterselskaber jf.
nedenstående figur. Størstedelen af de egentlige driftsmæssige aktiviteter
foregår i AQUALIFE Logistics A/S og fra 2010 i Fjord's ApS.
Årsrapporten for AQUALIFE A/S kan downloades fra selskabets hjemmeside
www.aqualife.nu.
Nøgletal for 2009:
--------------------------------------------------------------------------------
| AQUALIFE A/S - t.kr. | 2009 | | 30/6 2009 | | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nettoomsætning | 0 | | 0 | | 6.855 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bruttoresultat | 0 | | 0 | | 307 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Resultat af ordinær primær drift | -2.235 | | -2.703 | | 305 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Resultat af finansielle poster | 114 | | 80 | | 910 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Årets resultat | -3.381 | | -2.623 | | -61.655 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Balancesum | 55.899 | | 5.968 | | 10.260 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Heraf investeringer i materielle | 330 | | 0 | | 113 |
| anlægsaktiver | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Heraf investeringer i finansielle | 50.051 | | 0 | | 12.862 |
| anlægsaktiver | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilgodehavender | 173 | | 356 | | 1.772 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Likvid beholdning | 5.018 | | 5.585 | | 7.529 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Egenkapital | 54.491 | | 5.671 | | 8.297 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Gældsforpligtelse | 1.408 | | 307 | | 1.963 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nettofortjeneste pr. aktie før | -0,60 | | -1,08 | | -1,21 |
| udvanding | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nettofortjeneste pr. aktie efter | -0,60 | | -1,00 | | -1,13 |
| udvanding | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Udestående aktier (ekskl. egne | 23.522.7 | | 2.425.721 | | 2.425.72 |
| aktier) | 68 | | | | 1 |
--------------------------------------------------------------------------------
Som følge af ændringer i selskabets aktiviteter i 4. kvartal 2009 afgrænses
hoved- og nøgletal til at omfatte oplysninger for helåret 2009 og 2008.
Selskabets årsrapport er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens
bestemmelser for regnskabsklasse B (mindre koncerner), hvorfor der ikke er
udarbejdet koncernregnskab.
De angivne hoved- og nøgletal er således angivet på moderselskabsbasis. De
anførte tal for 2009 og 2008 er som følge af ændringen i selskabets aktiviteter
ikke direkte sammenlignelige. I lyset heraf har selskabet valgt at beskrive
udviklingen i såvel AQUALIFE A/S som det underliggende driftsselskab AQUALIFE
Logistics A/S, samt for at sikre en tilstrækkelig forståelse for og transparens
i de samlede aktiviteter i en periode, hvor aktiviteten nu omfatter AQUALIFE's
aktiviteter indenfor cleantech logistik.
1. Udviklingen i løbet af året
Selskabet er moderselskab i AQUALIFE-gruppen. Årets resultat på -3.381 t.kr.
påvirkes dels af aktiviteter relateret til holdingfunktionen for de erhvervede
AQUALIFE-aktiviteter, dels afvikling af de tidligere Aresa-aktiviteter, samt
drift under nedlukning for det tidligere Aresa A/S med ca. 1,7 mio. kr.
Resultatet er endvidere påvirket af tab af kapitalandele i tilknyttede
virksomheder på 1,4 mio. kr., hvoraf ca. 1 mio. kr. er fra tab ved likvidation
af Aresa A/S' tidligere datterselskaber på Balkan. Omkostninger afholdt i
forbindelse med erhvervelsen af AQUALIFE aktiviteterne udgør 425 t.kr., der er
fragået egenkapitalen.
Balancen består af kapitalandele i tilknyttede virksomheder på 50 mio. kr. samt
en likvid beholdning på 5.018 t.kr. Selskabets aktiekapital blev udvidet i 4.
kvartal ved apportindskud af AQUALIFE Solutions ApS til en værdi af 50 mio. kr.
Kapitalandele i AQUALIFE Solutions ApS indregnes til kostpris.
Værdiansættelsen af AQUALIFE Solutions ApS er baseret på ledelsens vurdering af
den forventede fremtidige indtjening samt de betalingsstrømme, som den indskudte
virksomhed forventes at kunne skabe i forbindelse med den forventede
kommercialiseringsfase og senere opskaleringsfase for de samlede AQUALIFE
aktiviteter.
Værdiansættelsen er relateret til selskabets immaterielle værdier og dermed
afhængig af, at den forventede udvikling og kommercialisering gennemføres som
forventet, og at selskabet kan finansiere udviklingsforløbet.
Egenkapitalen ultimo 2009 udgør 54,491 t.kr mod 8,3 mio.kr. ultimo 2008.
Årets pengestrøm er påvirket i negativ retning med 2.511 t.kr. som følge af
negativ driftsresultat samt førnævnte omkostninger i forbindelse med
kapitalforhøjelsen samt erhvervelsen af AQUALIFE aktiviteterne.
Det foreslås, at årets resultat på (3.381) t.kr. overføres til næste år.
2. Forventninger 2010
AQUALIFE's primære mål i 2010 vil være etablering af AQUAPORTs i Holland og i
Canada. Etableringerne af disse AQUAPORTs vil tjene som infrastrukturelt
grundlag for gennemførelse af transporterne mellem Canada og Europa.
AQUALIFE vil fokusere på en gennemførelse af minimum 130 transporter i 2010 med
en estimeret bruttoomsætning på 7,8 mio. kr. - der er indgået kontrakt for salg
af 100 containere. Antallet af transporter er afpasset under hensyntagen til, at
selskabets ressourcer i årets første måneder anvendes til at skabe den
nødvendige infrastruktur i korridoren.
AQUALIFE's udstyrsrelaterede aktiviteter er primært etablering af
terminalinfrastrukturen, først ved opførelse af en AQUAPORT i Urk, Holland og
senere på året i af en AQUAPORT i Canada. Projekterne forventes at bidrage med
en bruttoomsætning på godt 13,5 mio. kr. i 2010.
Endvidere vil etablering af ”standard operating procedures” gennem udrulning af
den første transport korridor Canada-Europa være et fokusområde i 2010. Dette
arbejde skal danne grundlag for den videre internationale skalering og udrulning
af virksomheden fra 2011.
Det er hensigten i 2010 at øge synligheden og transparensen i de samlede
aktiviteter gennem en opsplitning af henholdsvis transportforretningen i
AQUALIFE Logistics A/S, og udstyrsrelaterede aktiviteter, herunder AQUAPORTs, i
Fjord's ApS.
Koncernstrukturen vil samtidig søges forenklet gennem en lukning eller anden
afvikling af ikke aktive selskaber. Det er ledelsens forventning, at disse
strukturelle tiltag vil medvirke til både at lette formidlingen af og øge
indsigten i koncernens drift og udvikling.
En udvikling og opskalering af den samlede forretning med fokus på etablering af
flere transport-korridorer repræsenterer det næste naturlige skridt for
AQUALIFE. Den tidlige udviklingsfase vil blive igangsat i 2010, blandt andet med
påbegyndende forretningsudvikling i Nordamerika gennem datterselskabet AQUALIFE
North America Inc.
3. AQUALIFE Logistics A/S
Selskabet har i 2009 været det primære driftsselskab i AQUALIFE-gruppen, hvorfor
resultatet i selskabet anses som fuldt repræsentativt for AQUALIFE's aktiviteter
indenfor cleantech logistik.
Årets resultat i selskabet på (7.927) t.kr. vs. (5.966) t.kr. i 2008 er primært
påvirket af den fortsatte udvikling af logistikløsningen samt arbejdet med
udviklingen af det sourcing- og markedsmæssige grundlag for forretningen. Hertil
kommer øgede personaleomkostninger som følge af en planlagt organisatorisk
udvidelse.
Afskrivninger bidrager ligeledes til resultatet som følge af påbegyndte
afskrivninger på immaterielle anlægsaktiver. Årets balancesum beløber sig til
16.124 t.kr. mod 12.757 t.kr. i 2008. Egenkapitalen ultimo 2009 er (5.028) t.kr.
mod 2.899 t.kr. i 2008. Egenkapitalen vil blive genetableret med en
gældskonvertering i niveauet 6-6,5 mio. kr., ligesom den fortsatte drift er
sikret via en finansiel støtteerklæring fra AQUALIFE A/S i form af en
indeståelseserklæring, som sikrer driften fra generalforsamlingens godkendelse
af årsrapporten frem til 31. december 2010.
4. Aktiviteterne i 2009
AQUALIFE er pioner indenfor cleantech logistikløsninger til den globale
fiskeindustri og hovedaktiviteten er orienteret mod et patenteret
logistiksystem, der muliggør søtransport af levende akvatiske dyr
(skal-/krebsdyr, bløddyr) mellem verdensdele.
Selskabets teknologi, der er patenteret i en lang række lande verden over, gør
det muligt at skabe og understøtte globale eksportmuligheder via en miljømæssig,
skånsom og bæredygtig løsning baseret på en udskiftning af luftfragt til fordel
for søfragt, hvorved der ydermere opnås en reduceret udledning af CO2.
AQUALIFE har i løbet af 2009 bevæget sig med afgørende skridt i retning af den
kommercialiseringsfase, som selskabet nu befinder sig tidligt i. De væsentligste
aktiviteter i 2009 resumeres efterstående:
AQUALIFE's logistiksystem stod færdigt i 2009 parat til fuld implementering
Myndighedsgodkendelser opnået og afskibninger påbegyndt til Europa
Strategiske aftaler og hensigtserklæringer indgået med provinsregering i Canada
samt med europæiske aftagere
Konstruktionen af verdens første AQUAPORT i Holland påbegyndt i december 2009 og
forventes færdiggjort i april 2010
Stiftelse af datterselskab AQUALIFE North America Inc. og planer om AQUAPORT i
Canada. Ansættelse af Gordon Neal som CEO for AQUALIFE North America
Hovedparten af den budgetterede omsætning for 2010 er kontraktmæssigt sikret
AQUALIFE vinder WorldStar Award (international miljøpris)
De tidligere Aresa-aktivieter afviklet.
AQUALIFE's logistiksystem stod færdigt i 2009
Efter års udviklingsarbejde samt de sidste tekniske modifikationer foretaget i
slutningen af 2008 stod logistiksystem færdigt til kommerciel anvendelse i 2009.
Den samlede containerflåde, der ultimo 2009 tæller på 15 stk. 40 fods
kølecontainere og 300 tilhørende AQUALIFE tanke, blev medio året positioneret
til det Nordamerikanske kontinent, hvorfra de første kommercielle afskibninger
afgik i løbet af efteråret. Container- og tankudstyr ejes af Maersk Line med
hvem AQUALIFE har et samarbejde om en fortsat opbygning af den samlede
containerkapacitet.
Myndighedsgodkendelser opnået og afskibninger påbegyndt til Europa
I forbindelse med den tekniske konfiguration af logistiksystemet blev der i
2008-9 foretaget diverse testafskibninger af levende skaldyr fra Nordamerika
(New Jersey og Halifax) til Rotterdam, Holland, samt til Algeciras i Spanien.
Afskibningerne dannede basis for opnåelsen af godkendelser fra sundheds- og
veterinærmyndigheder i såvel USA (FDA) som Canada (CFIA), og med det tilladelse
til anløb af AQUALIFE's containersystem med levende skaldyr til Europa.
Godkendelserne dannede præcedens for generelle Europæiske godkendelser, der nu
endelig er opnået.
Bestræbelserne på dette felt har i begyndelsen af 2010 medført formuleringen af
et nyt EU veterinærdokument til import af akvatiske produkter, en ny formulering
med det formål at muliggøre transporten i AQUALIFE containere, samt opbevaring i
AQUALIFE terminalerne (AQUAPORTS).
De første tiltag til at erstatte luftfragt med søfragt i handelen mellem
Nordamerika og Europa blev herved en realitet, ligesom selskabets kontakt til
europæiske importører og grossister af skal-/krebsdyr blev væsentligt udbygget.
Strategiske aftaler og hensigtserklæringer indgået i Canada og Europa - og
etablering af verdens første AQUAPORT i Holland
Etableringen af en transportkorridor mellem Canada og Europa kom tidligt på året
tættere på sin realisering. I januar 2009 indgik AQUALIFE en hensigtserklæring
med provinsregeringen i Nova Scotia om støtte til etableringen af en
afskibningsterminal i Halifax, Nova Scotia. Samtidig igangsattes søgningen efter
en kommerciel partner i Canada med hvem etablering af en AQUAPORT kunne
realiseres.
Sideløbende med dette arbejde påbegyndtes søgningen efter en optimal placering
af en modtagerterminal (AQUAPORT) på det europæiske kontinent. Dette arbejde
resulterede i fjerde kvartal i en aftale med Urk Shellfish BV, et 100 procent
ejet datterselskab af Urk Fiskeauktion, om etableringen af en AQUAPORT i den
hollandske by Urk.
AQUAPORT'en i Urk forventes i drift i april 2010 og udgør en vigtig forudsætning
for en optimering på sigt af transportvolumen i nævnte korridor.
Stiftelse af datterselskab AQUALIFE North America Inc. og planer om AQUAPORT i
Canada
AQUALIFE indgik i december en joint-venture aftale med canadiske Cleantech
Logistics Inc. med henblik på at etablere AQUALIFE North America Inc. (“ANA”).
ANA, der blev registreret i Nova Scotia den 18. december 2009, ejes med en
halvpart af AQUALIFE og Cleantech Logistics Inc.
Et af ANA's hovedformål er at føre førnævnte hensigtserklæring mellem AQUALIFE
og provinsregeringen i Nova Scotia ud i livet, hvilket forventes at kunne
udmønte sig i en opførelse af en AQUAPORT i Halifax, Nova Scotia. Projektet vil
i så fald realiseres i løbet af 2010. Det er ikke urealistisk at forvente, at
provinsregeringen i Nova Scotia vil yde finansiel støtte til projektet.
AQUALIFE vinder WorldStar Award
AQUALIFE og Promens, producent af de patenterede AQUALIFE-transporttanke, fik
overrakt prisen WPO WorldStar Sustainable Packaging Award for 2008 den 1. juli
2009 i Mexico City. På denne baggrund er AQUALIFE's logistikløsning blevet
international anerkendt; en løsning der konverterer luftfragt til søfragt og
effektivt reducerer CO2-udledningen med op til 90 procent.
De tidligere Aresa aktiviteter afviklet
I årets første 9 måneder var aktiviteterne i det tidligere Aresa alene at
realisere værdierne i koncernen. Aktiviteterne blev forestået af de udpegede
likvidatorer, i samarbejde med de tilbageværende ansatte, der fratrådte ultimo
maj. Aresa's kroatiske datterselskab blev solgt i maj, og det serbiske
datterselskab likvideret i september. Likvidation af Aresa BioPharma ApS blev
iværksat og afsluttes endeligt i begyndelsen af 2010. Salg af Aresa Biodetection
ApS blev forberedt men sat i bero, da planerne om AQUALIFE aktiviteten forelå.
Selskabet forventes afviklet i 2010.
5. Kapitalforhold, aktieinformation mv.
I indeværende år forventer selskabet at påbegynde kommercialiseringen af
selskabets logistikaktiviteter, hvor det forventes at et positivt dækningsbidrag
skabes ved gennemførelse af transporter. Endvidere forventes salg af AQUAPORT i
Urk, samt et lignende projekt i Nova Scocia at bidrage til selskabets
finansiering i 2010. Det skønnes at den forventede positive udvikling i
selskabets aktiviteter vil skabe grundlag for en langsigtet finansiering,
ligesom det for nuværende skønnes, at selskabet ikke vil have yderligere behov
for ekstern finansiering i 2010.
AQUALIFE's aktiekapital er noteret på Nasdaq OMX First North. Aktien sluttede
året i kurs 2,49 mod kurs 2,24 ultimo 2008. Herved bliver markedsværdien pr.
31.12. 2009 58,6 mio. kr. Der er i 2009 omsat for knap 6,4 mio. kr.
AQUALIFE-aktier.
Følgende aktionærer har i henhold til Værdipapirhandelsloven § 29 givet
meddelelse om at eje mere end 5 procent af selskabets aktiekapital:
Erik Bresling ApS, København
Wall & Co. ApS, Rungsted
Spogárd Holding A/S, Charlottenlund
Colonial ApS (ejes af Jens Willumsen) og Jens Willumsen privat, Vedbæk
Attente ApS, Rungsted.
Selskabet ejer 2.723 egne aktier, svarende til 0,01 procent af aktiekapitalen.
Medlemmer af bestyrelsen og direktionen i AQUALIFE A/S besidder per 31. december
2009 direkte og indirekte i alt 15.442.994 stk. aktier i selskabet. Den
godkendte rådgiver og dennes relevante medarbejdere har ingen aktiebesiddelser i
selskabet.
Ordinær generalforsamling i AQUALIFE afholdes den 15. april 2010 kl. 16:00 på
selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn. Ifølge selskabets vedtægter anvender
selskabet elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin
kommunikation med aktionærerne. Forud for generalforsamling vil dagsorden og
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende
tillige revideret årsrapport vil blive gjort tilgængelige på selskabets
hjemmeside senest 8 dage før generalforsamlingen.
Ifølge selskabets finanskalender forventes meddelelse for 1. kvartal 2010
offentliggjort den 19. maj 2010.
Med venlig hilsen
AQUALIFE A/S
Lars Nannerup - CEO
--------------------------------------------------------------------------------
| Yderligere informationer kan fås ved | Selskabets godkendte rådgiver |
| henvendelse til: | er |
| Lars Nannerup, adm. direktør tlf.: (+45) | Dahl-Sørensen & Partners |
| 2242 4455 | A/S |
| E-mail: lars@aqualife.nu | Allan Reimann, tlf.: (+45) 3364 |
| | 9205 |
--------------------------------------------------------------------------------
