HQ stärker kapitalbasen genom att sälja HQ Fonder till Öresund för 850 MSEK

HQ stärker kapitalbasen genom att sälja HQ Fonder till Öresund för 850
MSEK

HQ återkallar samtidigt den föreslagna nyemissionen om 559 MSEK och
ställer in den extra bolagsstämman den 28 juni 2010. Istället avser HQ
att genomföra en företrädesrättsemission om upp till 1 000 MSEK för att
möjliggöra ett återköp av HQ Fonder och säkra den finansiella
stabiliteten 

  · För att skyndsamt kunna genomföra en forcerad avveckling av
Tradingverksamheten föreligger ett behov av att omedelbart stärka
kapitalbasen. Hittills, under andra kvartalet 2010, uppgår förlusten
inom Tradingverksamheten till 297 MSEK. Kostnaderna för att genomföra
den forcerade avvecklingen bedöms dels ha ökat, dels uppkomma tidigare,
jämfört med HQ:s bedömning från den 26 maj 2010. 
 
  · HQ AB (publ) (”HQ” eller ”Bolaget”) har därför beslutat att sälja
dotterbolaget HQ Fonder Sverige AB (”HQ Fonder”) till Investment AB
Öresund (publ) (”Öresund”) för att på så vis omgående stärka
kapitalbasen, i syfte att öka flexibiliteten fram till dess en
nyemission genomförts. Försäljningen ska godkännas av en extra
bolagsstämma. HQ har en option som möjliggör för HQ att återköpa HQ
Fonder på liknande villkor. 
 
  · Köpeskillingen uppgår till 850 MSEK, vilket stärker HQ:s
primärkapital med cirka 700 MSEK. Därmed skapas omedelbart finansiella
förutsättningar för att med handlingsfrihet genomföra den tidigare
kommunicerade forcerade avvecklingen av HQ:s Tradingverksamhet. 
 
  · Genom försäljningen av HQ Fonder förstärks HQ:s
primärkapitalrelation proforma per 31 mars 2010 från 15,5 procent till
26,9 procent och kapitaltäckningsgraden från 17,5 procent till 28,9
procent.[1]
 
  · Den föreslagna nyemissionen om 559 MSEK återkallas härmed och den
extra bolagsstämman den 28 juni 2010 ställs därmed in. Styrelsen avser
istället att besluta om - under förutsättning av den senare extra
bolagsstämmans godkännande - en nyemission om upp till 1 000 MSEK av
stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
(”Företrädesrättsemissionen”), med en sedvanlig emissionsrabatt.
 
  · Företrädesrättsemissionen genomförs i syfte att möjliggöra ett
återköp av HQ Fonder och säkerställa den finansiella stabiliteten.
 
  · Styrelsen kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att
erhålla ett godkännande avseende överlåtelsen av HQ Fonder samt ett
godkännande avseende Företrädesrättsemissionen. Den extra bolagsstämman
planeras att hållas i september 2010.
 
  · Företrädesrättsemissionen är till stor del redan nu säkerställd
genom separata teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Öresund,
Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck (inklusive familj) upp
till ett belopp om 715 MSEK. Dessa aktieägare, vilka tillsammans äger
35,6 procent av det totala antalet utestående aktier i HQ, har också
förbundit sig att rösta för Företrädesrättsemissionen vid den extra
bolagsstämman. 

 

Bakgrund och motiv
Den 26 maj 2010 offentliggjorde HQ en nyemission om 559 MSEK för att
stärka kapitalbasen på grund av bedömda förluster i samband med den
beslutade forcerade avvecklingen av Tradingverksamheten. Storleken på
förlusterna i samband med avvecklingen har varit svårbedömda. Hittills,
under andra kvartalet, uppgår förlusten inom Tradingverksamheten till
297 MSEK. Kostnaderna för att genomföra den forcerade avvecklingen
bedöms dels ha ökat, dels uppkomma tidigare, jämfört med HQ:s bedömning
från den 26 maj 2010. 

Enligt de kapitaltäckningsregler som gäller måste HQ bland annat vid
varje tillfälle uppfylla ett visst kapitalkrav. Den planerade forcerade
avvecklingen kan komma att innebära att det uppstår brister i
kapitalbasen fram till dess att nyemissionslikviden erhålls. För att
omgående stärka Bolagets kapitalbas har styrelsen därför beslutat att
sälja dotterbolaget HQ Fonder till Öresund för 850 MSEK. Öresund
tillträder HQ Fonder den 8 juni 2010. HQ har en option som möjliggör för
HQ att återköpa HQ Fonder, på liknande villkor som vid försäljningen.
Optionen löper från och med den 8 juni 2010 till och med den 31 mars
2011. Återköpspriset uppgår till 850 MSEK plus HQ Fonders nettoresultat
från och med 1 juli 2010. Styrelsen i HQ kommer att inhämta ett
oberoende värderingsutlåtande avseende köpeskillingen för HQ Fonder, en
så kallad ”fairness opinion”, som kommer att framläggas inför den extra
bolagsstämman. 

Försäljningen av HQ Fonder kommer att förstärka HQ:s
primärkapitalrelation proforma per 31 mars 2010 från 15,5 procent till
26,9 procent och kapitaltäckningsgraden från 17,5 procent till 28,9
procent.[2] 

Försäljningen av HQ Fonder medför ett koncernmässigt resultat för HQ om
244 MSEK, motsvarande 8,7 kronor per aktie. Vidare medför försäljningen
att HQ:s resultat per aktie minskar med 2,4 kronor, baserat på
tolvmånadersperioden 1 april 2009 - 31 mars 2010. 

Styrelsen i HQ har även beslutat att återkalla den föreslagna
nyemissionen om 559 MSEK som offentliggjordes den 26 maj 2010 och ställa
in den extra bolagsstämman den 28 juni 2010. Istället avser HQ att
genomföra en nyemission av stamaktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare om upp till 1 000 MSEK, före emissionskostnader. 

Företrädesrättsemissionen genomförs i syfte att möjliggöra ett återköp
av HQ Fonder och säkerställa den finansiella stabiliteten. 

HQ Fonder i korthet
HQ Fonder är ett ledande svenskt oberoende fondbolag med verksamhet som
utgörs av förvaltning och försäljning av fondandelar i Sverige. Vidare
sker försäljning genom HQ Private Banking samt via externa distributörer
i Sverige och utomlands. Bolaget har en stabil förvaltningsorganisation
med lång erfarenhet och goda förvaltningsresultat. Fondförvaltningen är
i huvudsak inriktad på svenska aktier och räntebärande värdepapper samt
aktier på olika tillväxtmarknader. Etablerade samarbeten med HQ Bank
gällande bland annat distribution löper vidare som tidigare.  

Förvaltat kapital per 31 mars 2010 uppgick till 29,9 miljarder kronor
fördelat på cirka 23 000 direktregistrerade kunder, detta motsvarar 32
procent av totalt förvaltat kapital i HQ. HQ Fonder förvaltar totalt 25
olika värdepappersfonder, varav 19 i HQ Fonder Sverige AB, av dessa är
fyra så kallade börshandlade fonder. De övriga sex administreras via SEB
Fund Services S.A. i Luxemburg. Antalet medarbetare uppgår till 28
personer. 

HQ Fonder redovisade under tolvmånadersperioden 1 april 2009 - 31 mars
2010 intäkter om 170 MSEK (exklusive engångseffekter om 40 MSEK) och ett
rörelseresultat om 89 MSEK (exklusive engångseffekter om 40 MSEK), detta
motsvarar 21 procent av intäkterna respektive 38 procent av
rörelseresultatet i HQ, exklusive Tradingverksamheten. Eget kapital i HQ
Fonder uppgick per 31 mars 2010 till 140 MSEK. 

Indikativa villkor för Företrädesrättsemissionen
Styrelsen i HQ har för avsikt att besluta om - under förutsättning av
den extra bolagsstämmans godkännande - en nyemission av stamaktier om
upp till 1 000 MSEK. Aktieägarna i HQ ska ha företrädesrätt att teckna
de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger till en
sedvanlig emissionsrabatt. Storleken på ökningen av aktiekapitalet,
antalet stamaktier som ska emitteras och teckningskursen för de nya
aktierna i Företrädesrättsemissionen förväntas att offentliggöras av
styrelsen senast två dagar före dagen för den extra bolagsstämman. 

De nya stamaktierna kommer att ha samma rättigheter som de befintliga
stamaktierna, inklusive rätt till framtida utdelning och andra
överföringar som beslutats eller betalas ut efter det att tilldelning
och registrering av de nya stamaktierna har skett. 

Teckningsförbindelser och emissionsgaranti
Företrädesrättsemissionen är till stor del redan nu säkerställd genom
separata teckningsförbindelser och garantiåtaganden från några av
Bolagets större ägare Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj), och Sten
Dybeck (inklusive familj) upp till ett belopp om 715 MSEK. Dessa
aktieägare, vilka tillsammans äger 35,6 procent av det totala antalet
utestående aktier i HQ, har också förbundit sig att rösta för
Företrädesrättsemissionen vid den extra bolagsstämman.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är förenade med sedvanliga
villkor för denna typ av transaktion. Med hänsyn till sitt nuvarande
ägande i HQ avser Öresund att begära dispens från den budplikt som kan
uppstå för det fall Öresunds ägande i HQ skulle komma att överstiga 30
procent av rösterna till följd av sitt garantiåtagande. 

Extra bolagsstämma
Godkännande av styrelsens beslut om att sälja HQ Fonder samt beslut om
Företrädesrättsemissionen och erforderliga bolagsordningsändringar med
anledning av Företrädesrättsemissionen avses fattas på en extra
bolagsstämma. Styrelsen planerar att hålla en sådan extra bolagsstämma i
september 2010. 

Aktieägarna, Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck
(inklusive familj), som tillsammans innehar 35,6 procent av såväl
kapital som röster i Bolaget har förbundit sig att rösta för ett
godkännande av styrelsens beslut om Företrädesrättsemission m.m. på den
extra bolagsstämman. 

Övrigt
Lenner & Partners och HQ Bank Corporate Finance är finansiella rådgivare
och Setterwalls Advokatbyrå samt Bergh & Co är legala rådgivare till HQ.
 

För ytterligare information:
Mats Qviberg, ordförande HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Stefan Dahlbo, tf VD och koncernchef HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Mikael Nachemson, ordförande HQ Bank, tel: +46 (0)8 696 17 00 

Medieförfrågningar:
Erik Amcoff, Informationschef HQ, tel +46 (0)730 891 761

 

 HQ Bank utforskar, utvecklar och presterar i syfte att förädla
förmögenheter och leverera finansiell framgång.
HQ Bank bedriver affärsverksamhet inom affärsområdena Asset Management,
Private Banking och Investment Banking.
HQ Bank finns representerat på sex orter i Sverige med huvudkontor
beläget i Stockholm.
Moderbolaget HQ AB är noterat på Stockholmsbörsens Sv Mid Cap-lista
(HQ).

 

Ovanstående information är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl.
08.00 den 8 juni 2010. 

 

[1] Proforma baseras på kapitalsituationen per 31 mars 2010 justerad för
försäljningen av HQ Fonder samt tradingförluster hittills under andra
kvartalet om 297 MSEK.

[2] Proforma baseras på kapitalsituationen per 31 mars 2010 justerad för
försäljningen av HQ Fonder samt tradingförluster hittills under andra
kvartalet om 297 MSEK.