MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDGIVES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST,
DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER CANADA
TDC offentliggør i dag NTC S.A. og NTC Holding G.P. & Cie S.C.A.'s (tilsammen
benævnt de “Sælgende Aktionærer”) kursfastsættelse i forbindelse med deres
udbud af aktier i TDC til DKK 51,00 pr. aktie à nominelt DKK 1.
Udbuddet ("Udbuddet") omfatter 210 mio. stk. eksisterende aktier (de "Udbudte
Aktier") (eksklusive overallokeringsaktier), som sælges af de Sælgende
Aktionærer til danske private investorer samt til danske og internationale
institutionelle investorer.
Udbuddet blev offentliggjort af de Sælgende Aktionærer den 25. november 2010.
Der henvises til udbudsdokumentet (“Udbudsdokumentet”) dateret den 25. november
2010. Anvendte termer, der ikke er defineret i dette dokument, har samme
betydning som i Udbudsdokumentet.
Hovedpunkter fra Udbuddet
• Udbudskursen er fastsat til DKK 51,00 pr. Udbudt Aktie, hvilket giver TDC en
markedsværdi på DKK 41,5 mia. (eksklusive TDC's beholdning af egne aktier efter
gennemførelse af aktietilbagekøbet for et samlet beløb på DKK 9 mia. som
oprindelig blev offentliggjort den 25. november 2010 ("Aktietilbagekøbet"), se
selskabsmeddelse 30/2010, som offentliggøres umiddelbart efter denne
meddelelse).
• Udbuddet omfatter:
o 210 mio. Udbudte Aktier; og
o en overallokeringsret til 31,5 mio. overallokeringsaktier, som
Stabiliseringsagenten på vegne af Udbudsbankerne har mulighed for helt eller
delvist at købe til Udbudskursen i en periode på 30 dage fra datoen for denne
meddelelse.
• TDC modtager ikke nogen del af provenuet i forbindelse med Udbuddet.
• Cirka 10.000 investorer har fået tildelt aktier som led i Udbuddet. Cirka 16%
af de Udbudte Aktier er allokeret til private investorer i Danmark, og cirka
84% er allokeret til danske og internationale institutionelle investorer
(eksklusive overallokeringsaktier).
• Umiddelbart efter gennemførelsen af 1) Udbuddet, 2) Aktietilbagekøbet, og 3)
Buy-Out af visse nuværende og tidligere ledende medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer og andre medarbejdere, som deltager i Ledelsens
Investeringsprogram i NTC (som beskrevet i Udbudsdokumentet), men før tildeling
af aktier til TDC's medarbejdere for et beløb på DKK 12.000 til hver (som
beskrevet i Udbudsdokumentet), vil de Sælgende Aktionærer før en eventuel
udnyttelse af overallokeringsretten eje 48,63 % af den udstedte aktiekapital i
TDC og 59,26 % af den udestående aktiekapital i TDC (den udestående
aktiekapital er udstedt aktiekapital fratrukket TDC's beholdning af egne aktier
efter gennemførelsen af Aktietilbagekøbet) samt 45,46 % af den udstedte
aktiekapital i TDC og 55,39 % af den udestående aktiekapital i TDC, hvis
overallokeringsretten udnyttes fuldt ud.
• Free float, som er den andel af den udestående aktiekapital, der vil være
ejet af andre investorer end de Sælgende Aktionærer, vil, på baggrund af de
ovenfor beskrevne forudsætninger, udgøre 40,74 % før en eventuel udnyttelse af
overallokeringsretten og 44,61 %, hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt ud.
• Joint Global Coordinators og de Sælgende Aktionærer har foretaget individuel
tildeling vedrørende købsordrer på beløb over DKK 3 mio. For så vidt angår
individuelle købsordrer afgivet af danske privatinvestorer for beløb til og med
DKK 3 mio. er der foretaget matematisk reduktion som følger (idet alle antal
aktier er rundet op til nærmeste hele antal):
o Ved ordrer til og med 1.500 stk. Udbudte Aktier er der sket fuld tildeling.
o Ved ordrer for mellem 1.501 og 10.000 stk. Udbudte Aktier er der sket
tildeling af 1.500 stk. Udbudte Aktier samt 65% af den resterende ordre.
o Ved ordrer for mere end 10.000 stk. Udbudte Aktier er der sket tildeling af
7.025 stk. Udbudte Aktier samt 35% af den resterende ordre på mere end 10.000
stk. Udbudte Aktier.
• Afregning og afvikling forventes at finde sted omkring den 13. december 2010
(“Closing Dato”) ved levering af midlertidige købscertifikater i elektronisk
form i ISIN-koden DK0060262301 (“Midlertidige Købscertifikater”) til
investorernes konti hos VP Securities A/S (“VP”) mod kontant betaling i danske
kroner. De Midlertidige Købscertifikater vil ikke blive optaget til handel
eller officiel notering på noget reguleret marked. De Udbudte Aktier forventes
at blive leveret i elektronisk form til investorernes konti hos VP bankdagen
efter Closing Datoen mod et tilsvarende antal Midlertidige Købscertifikater,
der er registreret på investorernes konti hos VP. Investorer, der ikke har en
konto hos VP, kan arrangere afregning og afvikling af Midlertidige
Købscertifikater gennem Euroclear Bank, S.A./N.V. og Clearstream Banking S.A.
• J.P. Morgan Securities Ltd., Morgan Stanley & Co. International plc,
Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ.), Sverige fungerer som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners
for Udbuddet, mens Deutsche Bank AG, London Branch og UBS Limited fungerer som
Joint Bookrunners. Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Danske Bank A/S,
Goldman Sachs International, HSBC Bank plc og Nomura International plc fungerer
som Joint Lead Managers. Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.), Sverige og Danske Bank A/S fungerer
desuden som Nordic Retail Bookrunners. BNP PARIBAS og Carnegie Bank A/S
fungerer som Co-Lead Managers.
• På baggrund af Udbudskursen vil deltagerne i Ledelsens Investeringsprogram,
som beskrevet i Udbudsdokumentet, samlet modtage i alt 8.859.533 stk. aktier.
Som bilag til denne meddelelse er vedhæftet en kursfastsættelsemeddelelse, som
indeholder oplysninger om Udbudsstatistik, aktiekapital, ejerstruktur samt
aktier ejet af Selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer.
TDC A/S
Teglholmsgade 1-3
0900 København C
tdc.dk
