Uttalande från styrelsen för Q-Med i anledning av Galdermas offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Q-Med rekommenderar enhälligt aktieägarna i Q-Med att acceptera
Galdermas offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Q-Med AB (publ) ("Q-Med"
eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler
rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").

Galderma  Holding AB, ett bolag helägt av Galderma Pharma S.A., ("Galderma") har
idag   den   13 december   2010 lämnat  ett  offentligt  uppköpserbjudande  till
aktieägarna  i Q-Med  att överlåta  samtliga sina  aktier i  Q-Med till Galderma
("Erbjudandet").  Med  undantag  för  Q-Meds  största aktieägare, Lyftet Holding
B.V., erbjuds aktieägarna 75,00 kronor kontant för varje aktie i Q-Med.

Lyftet  Holding B.V.,  ett bolag  representerat av  Bengt Ågerup, som äger cirka
47,5 procent   av   kapital   och   röster  i  Q-Med,  har  oåterkalleligen  och
ovillkorligen  förbundit sig att acceptera  Erbjudandet mot ett kontant vederlag
om  58,94 kronor för  varje aktie  och potentiellt  ytterligare framtida kontant
vederlag  om upp till 16,02 kronor för varje aktie under förutsättning att vissa
av  Galderma  uppställda  finansiella  och  verksamhetsrelaterade mål för Q-Meds
utveckling  uppnås. Den ersättning  som Lyftet Holding  B.V. högst kan komma att
erhålla överstiger följaktligen inte 74,96 kronor för varje aktie.

Till  följd av ovan nämnda  åtagande från Lyftet Holding  B.V. till Galderma att
acceptera  Erbjudandet har Bengt Ågerup inte deltagit i Styrelsens behandling av
Erbjudandet.

Acceptperioden  för Erbjudandet förväntas löpa  från omkring den 4 januari 2011
till  omkring den 25 januari  2011. Erbjudandet är villkorat  bland annat av att
det  accepteras i  sådan utsträckning  att Galderma  blir ägare  till mer än 90
procent  av aktierna i Q-Med och att Q-Meds affärspartner Medicis Pharmaceutical
Corporation  skriftligen  ger  sitt  ovillkorade  samtycke.  Erbjudandet är inte
villkorat av finansiering.

Styrelsen  har, efter  begäran av  Galderma, medgivit  Galderma att genomföra en
begränsad   så  kallad  due  diligence-undersökning  av  bekräftande  slag  före
offentliggörandet  av Erbjudandet.  Galderma har  inom ramen  för due diligence-
undersökningen   inte   erhållit   någon   icke   offentliggjord  kurspåverkande
information.

För  mer  detaljer  om  Erbjudandet  hänvisas till Galdermas pressmeddelande som
offentliggjordes idag.

Styrelsen har i samband med Erbjudandet erhållit finansiell rådgivning av Nordea
Corporate Finance och legal rådgivning av Mannheimer Swartling Advokatbyrå.


Q-Med AB är ett medicintekniskt företag som utvecklar, tillverkar, marknadsför
och säljer högkvalitativa medicinska implantat för estetisk och medicinsk
användning. Huvuddelen av produkterna är baserade på företagets patenterade
teknologi, NASHA(TM) för framställning av stabiliserad icke-animalisk
hyaluronsyra. I produktportföljen finns i dag: Restylane®, för att fylla ut
linjer och rynkor, skapa volym, konturera ansiktet samt produkter för hudvård;
Macrolane(TM), för kroppskonturering; Durolane(TM), för behandling av höft- och
knäledsartros; Deflux(TM) för behandling av vesikoureteral reflux, VUR, (en
missbildning i urinblåsan) hos barn samt Solesta® mot fekal inkontinens.
Försäljningen sker via egna dotterbolag eller distributörer i över 70 länder. Q-
Med har idag ca 650 medarbetare, varav knappt 400 vid företagets huvudkontor och
produktionsanläggning i Uppsala. Q-Med AB är noterat i segmentet Mid Cap på
NASDAQ OMX Nordic.

Q-Med AB (publ), Seminariegatan 21, SE-752 28 Uppsala. Org. nr. 556258-6882.
Tel: 018 474 90 00. Fax: 018 474 90 01. E-mail:info@q-med.com Web: www.q-med.se


Styrelsens rekommendation

Styrelsen  grundar sin uppfattning om Erbjudandet  på en samlad bedömning av ett
antal  faktorer som Styrelsen ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet.
Dessa  faktorer  inkluderar,  men  är  inte  begränsade  till,  Q-Meds nuvarande
ställning  samt Bolagets  förväntade framtida  utveckling och därtill relaterade
möjligheter och risker.

Styrelsens  bedömning  grundar  sig  även  på ett värderingsutlåtande (så kallad
fairness  opinion) från Nordea Corporate Finance  som lämnats till Styrelsen med
innebörd att vederlaget i Erbjudandet enligt Nordea Corporate Finances bedömning
och  givet de antaganden  och kvalifikationer som  anges i utlåtandet är skäligt
för  aktieägarna i Q-Med ur ett finansiellt perspektiv. Utlåtandet bifogas detta
pressmeddelande.

Enligt  Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på  vad Galderma uttalat i sitt
offentliggörande  av  Erbjudandet,  redovisa  sin  uppfattning  om  den inverkan
genomförandet  av Erbjudandet kommer att ha på Q-Med, särskilt sysselsättningen,
och  sin uppfattning om  Galdermas strategiska planer  för Q-Med och de effekter
som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Q-Med bedriver
sin  verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Galderma uttalat att Q-Med har
en   kompetent   och  mångfacetterad  personalstyrka,  en  modern  och  effektiv
tillverkning, och en världsledande organisation för forskning och utveckling som
avses  bli Galdermas kompetenscentrum för  korrigerande och estetisk dermatologi
som   tillgodoser  Galdermas  kortsiktiga  och  långsiktiga  strategiska  behov.
Galderma  sätter stort värde på det arbete som Q-Meds ledning och dess anställda
utför  och tror att de även fortsättningsvis kommer att spela en viktig roll för
framgången  i Q-Med. Galderma  har även uttalat  att förvärvet av  Q-Med på lång
sikt  förutses skapa  tillväxt och  positiva effekter  för Bolagets medarbetare,
kunder  och övriga intressenter. Vidare  förutser inte Galderma några väsentliga
effekter   av  Erbjudandets  genomförande  för  Bolagets  medarbetare,  avseende
anställningsvillkor och sysselsättningen på de platser där Bolaget idag bedriver
verksamhet.  Enligt  Galderma  finns  det  inte  några  planer på att väsentligt
förändra den nuvarande strategin för Q-Med. Q-Meds styrelse utgår från att denna
beskrivning  är korrekt och har i  relevanta hänseenden ingen anledning att inta
en annan uppfattning.

Mot  denna  bakgrund  rekommenderar  Styrelsen  enhälligt  Q-Meds aktieägare att
acceptera Erbjudandet.

Detta  uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk  materiell  rätt.  Tvist  i  anledning  av  detta uttalande ska exklusivt
avgöras av svensk domstol.

Uppsala den 13 december 2010
Q-Med AB (publ)
Styrelsen

Presskonferens

En  presskonferens på  engelska med  anledning av  Erbjudandet kommer att hållas
idag kl. 10.00 hos Roschier Advokatbyrå, Blasieholmsgatan 4 A, Stockholm.


För frågor hänvisas till:

Anders Milton, ordförande i budkommittén[1] och tillika styrelseledamot
Tel: 070-526 46 02


Q-Med  offentliggör information i detta pressmeddelande  i enlighet med lagen om
värdepappersmarknaden  och/eller  lagen  om  handel  med finansiella instrument.
Informationen skickades för publicering den 13 december 2010 kl. 07.30.

[1] Den av Styrelsen inrättade budkommittén består av styrelseledamöterna Anders
Milton, Bertil Hult och Ulf Mattsson.


[HUG#1471576]