Kallelse till årsstämma onsdagen den 23 mars 2011
Kallelse till årsstämma onsdagen den 23 mars 2011
Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 23 mars 2011 kl. 13.30 hos Mannheimer Swartling
Advokatbyrå, Hörsalen, Norrlandsgatan 21, Stockholm.
A. Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den
av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den
17 mars 2011 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget
senast torsdagen den 17 mars 2011, helst före kl. 13.00. Anmälan görs
per post till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm,
per telefax 08-506 777 99, per telefon 08-506 777 00 eller med e-post
till info@havsfrun.se. Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller
organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden vid
anmälan. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser
etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar
måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta
inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 17 mars
2011. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre
giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller
fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se)
samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha
rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen den
17 mars 2011. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. Ärenden på stämman
B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera
protokollet.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen.
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har
följts.
(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat
yttrande.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen.
(c) avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman
beslutar om vinstutdelning.
(d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.
13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en
ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier
av serie C.
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen.
16. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
B.2.1 Punkt 8b och c. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2010 lämnas med
1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen
den 28 mars 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag, beräknas utdelningen betalas ut torsdagen den 31 mars 2011.
B.2.2 Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter.
Det föreslås att styrelsen även fortsättningsvis skall bestå av fyra
styrelseledamöter och en styrelsesuppleant.
B.2.3 Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2011: ordföranden 125.000
kronor och till övriga ordinarie ledamöter 105.000 kronor, förutom till
verkställande direktören där inget arvode utgår. Till suppleanten
föreslås ett fast arvode om 20.000 kronor samt ett rörligt arvode om
10.000 kronor/möte. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd
räkning.
B.2.4 Punkt 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Det föreslås omval av styrelsens ordförande Olle G P Isaksson,
styrelseledamöterna Stig-Erik Bergström, Håkan Gartell och Claes Werkell
samt styrelsesuppleanten Christian Luthman.
B.2.5 Punkt 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och andra
ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig
ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen
skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad
befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara
relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För VD, liksom
för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara
maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen
skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt
möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som kommer
aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en
uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och
tre månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren.
Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen
förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge
befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig
ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till
bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen
och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen.
Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det.
B.2.6 Punkt 13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram
enligt vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och 2.500.000 aktier av
serie B, dock sammanlagt högst 2.500.000 aktier, skall kunna inlösas
till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill
nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen ingå s.k.
swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot
avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet skall erbjuda
de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om
inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma. Styrelsen anser att det
skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning,
har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget,
för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier
kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än
substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande
aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt
minskar liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger styrelsen
möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då
fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av
bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av
aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av
bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen
komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas endast
för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att
uppgå till 10.250.610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster
uppgå till 10.250.610 röster, samtliga för aktier av serie B.
Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B
kommer antalet aktier att uppgå till 9.605.940 aktier, varav 1.855.330
av serie A och 7.750.610 aktier av serie B, samt antalet röster att
uppgå till 26.303.390 röster, varav 18.553.300 röster för aktier av
serie A och 7.750.610 röster för aktier av serie B.
B.2.7 Punkt 14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att
genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av
inlösenbara aktier av serie C.
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att,
vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2012, besluta
att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom
nyemission av högst 5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission
skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av serie C skall motsvara den
på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av
Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast
offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie
C sker.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det
förvaltade kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar.
Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar
förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt
sätt.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om cirka 29,2
procent av aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.
B.2.8 Punkt 15. Beslut om styrelsen förslag till ändring av
bolagsordningen.
Styrelsen föreslår följande redaktionella ändringar i bolagsordningen.
§ 10
Klockslaget för när anmälan till stämman senast skall ske föreslås att
tas bort.
§ 11
De två inledande meningarna angående vem som skalla öppna bolagsstämman
samt huruvida omröstning vid bolagsstämman skall vara öppen föreslås att
tas bort då bestämmelserna framgår av lag.
§ 11 p.8
Ordalydelsen ”i förekommande fall” föreslås att läggas till för att få
en bättre överensstämmelse med § 11 p. 9
§ 11 p.10
Bestämmelsen om att upplysningar skall ges om styrelsekandidaters
uppdrag i andra företag föreslås att tas bort då detta framgår av lag.
B.3 Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill
utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut
avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
B.4 Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 13 - 15 ovan fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
C. Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, och andra handlingar som
kommer att läggas fram på stämman enligt punkt 7 på den föreslagna
dagordningen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre
veckor före stämman på ovan angiven adress och på bolagets hemsida
(www.havsfrun.se (http://www.havsfrun.se/)) samt översändas till de
aktieägare och övriga intresserade som begär det och uppger sin
postadress.
D. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget
12.105.940, varav 1.855.330 A-aktier, 10.250.610 B-aktier. Inga C-aktier
har utgivits. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala
antalet röster är 28.803.910.
E. Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen
och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets
förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i
förväg kan göra det till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51
Stockholm eller e-post: info@havsfrun.se.
HAVSFRUN INVESTMENT AB
Stockholm i februari 2011
Styrelsen
