Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Netop Solutions A/S

Birkerød, Danmark, 2011-03-23 11:38 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Selskabsmeddelelse nr. 3-2010                                                                                                             

23. marts 2011

Til NASDAQ OMX Copenhagen

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Netop Solutions A/S

I henhold til vedtægternes § 5 indkaldes til ordinær generalforsamling i Netop Solutions A/S fredag den 15. april 2011 kl. 11.00 hos Netop Solutions A/S, Bregnerødvej 127, 3460 Birkerød.

Dagsordenen er følgende:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
   Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Ib Kunøe, Jan Elbæk og Henning Hansen. Peter Scüpbach stiller ikke op til genvalg. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Torben Frigaard Rasmussen. Oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv findes på www.netop.com/investors
5. Valg af revision.
   Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab (CVR-nr. 24 21 37 14) som Selskabets revisor.

6. Forslag fra Bestyrelsen

           6.a     Bestyrelsens forslag om at ændrer den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4 stk. 12 således at bestyrelsen til indtil 14. april 2016 ad én eller flere omgange er bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med højest nominelt kr. 2.836.420 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

            6.b   Bestyrelsens forslag om at bemyndige bestyrelsen til at til at kunne træffe beslutning om udstedelse af 500.000 tegningsoptioner med henblik på etablering af en incitamentsordning for selskabets medarbejdere samt kapitalforhøjelse i den forbindelse på højest nominelt kr. 2.500.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

            6.c    Bestyrelsens forslag om bemyndigelse af dirigenten til at foretage de nødvendige justeringer af nummereringen af vedtægternes bestemmelser som følge af de ændringer, som måtte blive besluttet på generalforsamlingen samt til at ændre henvisninger til lov, begreber og definition, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden og om bemyndigelse til at foretage det nødvendige i forbindelse med anmeldelse og registrering af vedtægtsændringerne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

7. Eventuelt.

Majoritetskrav

Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 3., 4., 5., 6.C  stillede forslag kræver simpelt flertal, jf. vedtægternes § 11, stk. 1 og selskabslovens § 105.

Vedtagelse af de øvrige stillede forslag under dagsordenens pkt. 6.a og 6.b, kræver, at forslagene tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 11, stk. 2 og selskabslovens § 106, stk. 1.

Registreringsdato:

Registreringsdatoen er fredag den 8. april 2011, kl. 23.59.

Kun aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen ved udløb af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.

Procedurer for at kunne deltage i og afgive stemme på selskabets generalforsamling:

Rekvirering af adgangskort:

Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest mandag den

11. april 2011 kl. 23.59, har tilmeldt sig. Tilmelding kan ske elektronisk på VP Investor Services’ hjemmeside www.vp.dk/gf eller via Selskabets hjemmeside, www.netop.com/investor. Alternativt kan adgangskort rekvireres ved at kontakte VP Investor Services A/S per telefon 43 58 88 91 eller via fax 43 58 88 67.

Fuldmagtsafgivelse:

Elektronisk fuldmagt kan senest mandag den 11. april 2011 afgives enten via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.netop.com/investor ved brug af Nem-ID/Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Alternativt kan en fysisk fuldmagts-blanket downloades fra www.netop.com/investor, printes og sendes inden samme frist pr. fax til 43 58 88 67 eller med brev post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. Under forudsætning af at adgangskort er bestilt rettidigt, kan fysisk fuldmagt afgives til og med fredag den 15. april 2011 kl. 10.00.

Brevstemme:

Brevstemme kan afgives elektronisk enten via VP Investor Services' hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.netop.com/investor ved brug af Net-ID/Nem-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode. Aktionærer kan tillige stemme skriftligt ved brev, der er VP Investor Services i hænde senest torsdag den 14. april 2011 kl. 23.59. En fysisk brevstemmeblanket kan downloades fra www.netop.com/investor, printes og sendes inden samme frist pr. fax til +45 43 58 88 67 eller med brev til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller ved e-mail til vpinvestor@vp.dk. Modtagne brevstemmer kan ikke tilbagekaldes.

Øvrigt:

Aktionærer kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen.

Aktionærer kan udnytte deres finansielle rettigheder gennem Danske Bank A/S, der af selskabet er udpeget som kontoførende pengeinstitut.

Oplysninger fra Selskabet

Følgende oplysninger vil være tilgængelige for aktionærerne på Selskabets hjemmeside www.netop.com under Investor Relations fra den 24. marts 2011:

•        Indkaldelsen,

•        Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse,  hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser,

•        De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport for 2010,

•        Dagsordenen og de fuldstændige forslag,

•        Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. Gøres disse ikke tilgængelige på internettet, oplyses det på selskabets hjemmeside, hvordan formularerne kan rekvireres i papirform.

Dagsordenen med de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport for 2010 henligger endvidere til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Bregnerødvej 127, 3460 Birkerød, fra den 24. marts 2011.

Netop Solutions A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en aktiekapital på nominelt DKK 31.951.020, svarende til 6.390.204 aktier på nominelt DKK 5. Hver aktie på nominelt DKK 5 giver 1 stemme.

Birkerød, den 23. marts 2011

Bestyrelsen for Netop Solutions A/S

Fuldstændige forslag

til fremsættelse på den ordinære generalforsamling i Netop Solutions A/S

fredag den 15. april 2011 kl. 11.00

Ad 3: Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte til aktionærerne 

Ad 6.a: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ændrer bemyndigelsen bestyrelsen i vedtægternes § 4 stk. 12 således at bestyrelsen bemyndiges til indtil 14. april 2016 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højest nominelt kr. 2.836.420 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

Såfremt bemyndigelsen til bestyrelsen besluttes af generalforsamlingen, ændres den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes § 4 stk. 12 til følgende:

”Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til inden 14. april 2016 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere omgange med op til nominelt DKK 2.836.420 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer gennem udstedelse af højest 569.284 nye aktier á nominelt kr. 5 pr. aktie. De nye aktier skal være omsætningspapirer, kan lyde på ihændehaver og skal kunne indbetales på anden måde end ved kontant indbetaling, ligesom der ikke skal gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.”

Ad 6.b: Forslag om fornyelse af bemyndigelsen i § 4 stk. 1-4 , der bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af warrants med henblik på etablering af en incitamentsordning for selskabets medarbejdere og direktions- og bestyrelsesmedlemmer samt kapitalforhøjelse i den forbindelse uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Den nye formulering, der vil blive nyt stk. 1-5 har følgende ordlyd:

 ”Bestyrelsen bemyndiges i tiden indtil 14. april 2016 til at træffe beslutning om at udstede indtil 500.000 stk. warrants ad en eller flere gange på nærmere af bestyrelsen fastsatte vilkår. Udstedelsen kan, men behøver ikke, ske i forbindelse med, at der gennemføres en kapitalforhøjelse.

Udstedelsen af tegningsoptioner skal ske til markedskurs og kan ske til medarbejdere og direktions- og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskaber og associerede selskaber. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de udstedte tegningsoptioner. Aktionærerne skal ej heller have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende warrants. De aktier, der måtte blive tegnet på grundlag af de udstedte warrants, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier.

 De udstedte warrants vil berettige ejerne til at tegne aktier i selskabet for et nominelt beløb på op til i alt DKK 2.500.000 svarende til nominelt DKK 5 pr. warrant. Aktietegningen kan ske på et eller flere af bestyrelsen nærmere fastsat(te) tidspunkt(er). Tegningen af aktier sker til den kurs, som angives, når de pågældende warrants udbydes. Dog skal det fremgå af vilkårene, at kursen reguleres efter nærmere fastsatte retningslinier i tilfælde af mellemkommende kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible obligationer/gældsbreve, udstedelse af yderligere warrants, ekstraordinært høje udbytteuddelinger, selskabets opløsning eller afnotering fra NASDAQ OMX København.

Tegningskursen for de aktier, de udstedte tegningsretter giver ret til at tegne, må i intet tilfælde være under pari.

 Til brug for gennemførelse af den til udnyttelse af udstedte warrants hørende kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen endvidere i perioden indtil 14. april 2016 til uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer at forhøje selskabets kapital med indtil nominelt DKK 2.500.000 ad én eller flere gange. Tegning skal ske til den kurs, som angives, når de pågældende warrants udstedes, men må i intet tilfælde være under pari.

 Det nuværende stk. 5, der bliver nyt stk. 6 får derefter følgende ordlyd:

Bestyrelsen har tidligere udnyttet bemyndigelser optaget i vedtægterne til at udstedelse af warrants til medarbejdere og direktions- og bestyrelsesmedlemmer i selskabet og dets datterselskaber og associerede selskaber ved følgende bestyrelsesbeslutninger:

• Bestyrelsens beslutning af 26. juni 2008, hvorved bestyrelsen udstedte warrants for nominelt DKK 102.810 selskabskapital, der ved udnyttelse vil medføre en kapitalforhøjelse på i alt nominelt DKK 102.810. Udnyttelseskursen er DKK 72,95 pr. aktie à DKK 5.
• Bestyrelsens beslutning af 10. februar 2010, hvorved bestyrelsen udstedte warrants for nominelt DKK 490.675 selskabskapital, der ved udnyttelse vil medføre en kapitalforhøjelse på i alt nominelt DKK 490.675. Udnyttelseskursen er DKK 10,19 pr. aktie à DKK 5.
• Bestyrelsens beslutning af 30. september 2010 hvorved bestyrelsen udstedte warrants for nominelt DKK 455.000 selskabskapital, der ved udnyttelse vil medføre en kapitalforhøjelse på i alt nominelt DKK 455.000. Udnyttelseskursen er DKK 7,86 pr. aktie à DKK 5.

 De udstedte warrants giver samlet ret til at tegne nominelt DKK 1.048.485 selskabskapital i selskabet. Vilkårene for warrantene fremgår af disse vedtægters bilag 1: WARRANT TERMS.

Ad 6.c:Bestyrelsens forslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage de nødvendige justeringer af nummereringen af vedtægternes bestemmelser som følge af de ændringer, som måtte blive besluttet på generalforsamlingen samt til at ændre henvisninger til lov, begreber og definition, som følger af den nye selskabslovs ikrafttræden, og til at foretage konsekvensændringer af henvisninger til Selskabet hjemmeside www.netop.com, samt bemyndiges til at foretage det nødvendige i forbindelse med anmeldelse og registrering af vedtægtsændringerne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Netop Solutions A/S har ved indkaldelsen til generalforsamlingen en aktiekapital på nominelt DKK 31.951.020, svarende til 6.390.204 aktier på nominelt DKK 5. Hver aktie på nominelt DKK 5 giver 1 stemme.

Danske Bank er det pengeinstitut, der er udpeget af selskabet, og hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.

Birkerød, den 23. marts 2011

Bestyrelsen for Netop Solutions A/S

Netop Solutions A/S

Netop udvikler og sælger software-løsninger, der giver mulighed for hurtig, sikker og stabil overførsel af video, skærmbilleder, lyd og data over internettet. Selskabet har tre forretningsområder: Administration, Education og Communication. Netops unikke og omkostningsbesparende Administration-løsninger gør arbejdslivet lettere for it-professionelle med sikre remote control løsninger. Med de markedsledende Education-løsninger til classroom management og corporate e-learning, hjælper Netop elever og lærere til at opnå optimale resultater gennem virtuel undervisning. Netops Communication-løsninger lader kunder, partnere og kolleger mødes nemt og sikkert i det virtuelle rum via chat, video og tale over internettet. Netop beskæftiger ca. 122 ansatte og har datterselskaber i USA, England, Rumænien og Schweiz. Selskabet sælger sine løsninger til offentlige og private kunder i mere end 80 lande. Netop Solutions A/S er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. I 2010 omsatte Netop for DKK 92,1, mio. Læs mere på: www.netop.com.

         Administrerende direktør Kurt Bager
         
         Telefon: 45 90 25 25
         
         E-mail:kgb@netop.com