Isconova AB (publ) Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Isconova AB (publ)

Kallelse till ordinarie bolagsstämma

Årsstämman i Isconova AB (publ) ("Bolaget"), org. nr. 556549-4019,
kommer att hållas torsdagen den 5 maj 2011, klockan 17.00 i bolagets
lokaler vid Kungsgatan 109 i Uppsala.

A. Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 29 april 2011, och
2. dels senast kl. 16.00 måndagen den 2 maj 2011 anmäla sig till Bolaget
per post till adress Kungsgatan 109, 753 18, Uppsala, Sverige, per fax
+46 18 16 17 01 eller via e-post på adress
lena.gozzi@isconova.com (lena.gozzi@isconova.com).

Vid anmälan bör uppges namn eller firma, person- eller
organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer.
Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan
därom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare. Anmälan
skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och
andra behörighetshandlingar

B. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste dessutom
tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken för att få delta på stämman. För att denna
registrering ska vara införd i aktieboken senast fredagen den 29 april
2011 måste aktieägare i god tid begära omregistrering genom förvaltaren.

C. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt
för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett
år. Det får emellertid anges en längre giltighetstid i fullmakten, dock
längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt
registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till bolaget.

D. Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
9. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer
10. Val av styrelse och eventuella suppleanter
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om optionsprogram
15. Beslut om införande av valberedning
16. Avslutande av stämman

E. Förslag till beslut i korthet

Förslag till resultatdisposition (Punkt 7.b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning skall ske.

Förslag till stämmoordförande, val av styrelse, styrelseordförande och
beslut om arvoden (punkterna 1, 8, 9 och 10)

Till ordförande för årsstämman föreslås Lars Gårdö.

Som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma
hållits föreslås 75.000 kronor till var och en av de bolagsstämmovalda
ledamöterna, med undantag för Ulf Tossman och Gunnar Fernström till
vilka det föreslås att ingen ersättning utgår samt att Russell G. Greig
föreslås erhålla 100.000 kronor. Till suppleanten föreslås ett arvode om
50.000 kronor. Styrelsen föreslår att styrelseledamot skall, om
skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, äga möjlighet att
fakturera styrelsearvodet från eget helägt bolag. Om styrelseledamot
fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp
som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode
till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning.

Antalet styrelseledamöter föreslås uppgå till sex stycken med en
suppleant. Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma
föreslås omval av Lars Gårdö, Eva-Lotta Allan, Peter Wells, Ulf Tossman
och nyval av Gunnar Fernström och Russell G. Greig. Till suppleant för
motsvarande period föreslås Johan Rask. Föreslås att Ulf Tossman väljs
till styrelsens ordförande. Revisorsval skall ske först vid årsstämman
2014. Det noteras att Alf A. Lindberg har avböjt omval.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets
hemsida: www.isconova.com (http://www.isconova.com/).

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(Punkt 11)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av
ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare. Dessa utgörs av VD och de personer i
företagsledningen som är direkt underställda VD (totalt fem personer).
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor till ledande
befattningshavare i bolaget. Principerna gäller för anställningsavtal
som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i
existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på
att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande
befattningshavare skall vara marknadsmässig.

Allmän policyförklaring: För att attrahera och behålla kvalificerade
medarbetare skall bolaget erbjuda konkurrenskraftiga totala
ersättningspaket, utan att vara marknadsledande när det gäller
ersättningar.

Löner: Lönenivåerna skall ligga i linje med lönenivåerna på den marknad
där den aktuella befattningshavaren är anställd. Lönerna skall
fastställas och ses över individuellt med hänsyn till löner för
jämförbara befattningar, ansvarsnivån samt befattningshavarens
erfarenhet och prestation.

Rörlig lön: Bolaget tillämpar för närvarande inte rörliga löner.
Beslutar styrelsen om att införa rörliga löner skall det finnas ett tak
motsvarande max sex månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram: Om och när styrelsen anser att ett
aktiebaserat långsiktigt incitamentsprogram är lämpligt skall beslut om
ett sådant program fattas av bolagsstämman (direkt eller genom
godkännande). Ett program skall, om det föreslås, betraktas som skäligt,
och informationen om programmet till aktieägarna skall vara fullständig,
korrekt, i tid och begripligt.

Pensioner: Pensionsplanerna baseras på individuella lösningar med
avsättningar i intervallet 20-30% av lön.

Uppsägning och avgångsvederlag: Avtalet mellan bolaget och
befattningshavarna skall innehålla en uppsägningstid på högst 12 månader
från bolagets sida. Vid uppsägning kan befattningshavare ha rätt till
avgångsvederlag som kan uppgå till maximalt 12 månadslöner.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis förmånsbil, skall följa
praxis på marknaden.

Beslutsfattande: Styrelsen skall besluta om VD:s ersättningspaket,
inbegripet beslut om lönemodell och mål.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa
riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om
sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till
avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Förslag till beslut om antagande av ny bolagsordning (Punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning
för bolaget, innebärande att § 8 andra stycket ändras från nuvarande
lydelse till ny lydelse enligt följande: ”Kallelse till bolagsstämma ska
ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att
kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som
kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa
om att kallelse har skett./Notice to convene general meetings of the
shareholders shall be made through advertising in the Swedish Official
Gazette (SW: Post- och Inrikes Tidningar) and by making the notice
available at the company's website. Concurrently with the notice to
convene the meeting, the company, by way of an advertisement in Svenska
Dagbladet, shall inform that such a notice has been made.”.

Föreslås också att §§ 12, 13 och 16 utgår då bolaget endast har ett
aktieslag.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare representerande minst 2/3-delar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner (Punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman (i.) bemyndigar styrelsen att besluta
om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner eller
kombinationer därav enligt nedan samt (ii.) godkänner att Advet AB, org.
nr. 556237-8595, får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner
tilldelade till sig enligt bemyndigandet i (i.) till Bolagets ledande
befattningshavare, medarbetare eller andra nyckelpersoner enligt nedan.

(i.) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission
av aktier, konvertibler, teckningsoptioner eller kombinationer därav.
Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning
eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt
tillkomma genom konvertering respektive teckning) ska sammanlagt högst
uppgå till 400.000 stycken, förutsatt att ett sådant antal aktier kan
utges utan ändring av bolagsordningen. Styrelsen ska äga rätt att
fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som
dock ska baseras på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen
skall kunna fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler,
teckningsoptioner eller kombinationer därav med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och
kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget
skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller
rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att
införskaffa kapital till bolaget samt att upp till 50% av det totala
utrymmet för bemyndigandet skall även kunna användas för emission av
aktier och/eller teckningsoptioner till Bolagets dotterbolag Advet AB.
Baserat på befintligt antal aktier kan utspädningen efter fullt
utnyttjande av bemyndigandet bli ca 10 procent av aktiekapitalet och
rösterna i bolaget. Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen,
verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

(ii.) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att
Advet AB får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner, tilldelade
till Advet AB efter styrelsens beslut om emission enligt bemyndigandet
under (i.) ovan, till Bolagets ledande befattningshavare (inklusive
styrelseledamöter och VD), medarbetare och andra nyckelpersoner.

För beslut enligt styrelsens förslag (i.) erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare representerande minst 2/3-delar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. För beslut
enligt styrelsens förslag (ii.) erfordras att stämmans beslut biträds av
aktieägare representerande minst 9/10-delar av såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om optionsprogram (Punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman (i.) inför ett optionsprogram riktat
till vissa styrelseledamöter i Bolaget, (ii.) beslutar om riktad
emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Advet AB, org. nr
556237-8595, för fullgörande av de åtaganden som följer av
optionsprogrammet samt (iii.) godkänner tilldelning av rättigheter att
förvärva nyemitterade aktier i Bolaget till styrelseledamöter i Bolaget.

Sammanlagt högst 90.000 stycken teckningsoptioner ska kunna utges.
Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga
teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med
90.000 kronor. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en
ny aktie i Bolaget till en kurs av 30 kronor. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma bolagets helägda dotterbolag Advet AB, org. nr 556237-8595 i
syfte att säkerställa ett optionsprogram vilket också utgör skälet till
avvikelsen från företrädesrätten. Teckningsoptionerna ska ges ut utan
vederlag. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att
godkänna att Advet AB får tilldela rättigheter till styrelseledamöter
att förvärva nyemitterade aktier i Bolaget samt i övrigt förfoga över
teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av
optionsprogrammet.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare representerande minst 9/10-delar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om införande av valberedning (punkt 15)
Årsstämman föreslås besluta om en valberedning enligt följande
principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt
med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed
avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade
aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30
september 2011, som vardera utser en representant att jämte
styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny
valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall
någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse
sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen
tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra
ledamöter.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av
valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i
Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som
samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan
person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en
majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i
valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till
Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom
gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara
ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska
tillkännages senast sex månader före årsstämman 2012. Om ledamot lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser
att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen
utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i
Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att
ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska
omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för
deras arbete i valberedningen.

F. Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till
årsstämman uppgår till 4.012.167. Det totala antalet röster i bolaget,
per samma dag, uppgår till 4.012.167.

G. Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens
fullständiga förslag enligt punkterna 11, 12, 13, 14 och 15 kommer från
och med torsdagen den 21 april 2011 att finnas tillgängliga hos bolaget
på bolagets kontor, med adress Kungsgatan 109, SE- 753 18 Uppsala.
Kopior av dessa handlingar sänds till de aktieägare som så önskar och
som uppger sin postadress.

________________________

Uppsala i april 2011
Isconova AB (publ)
Styrelsen