Kallelse till Jeeves årsstämma 2011

Kallelse till Jeeves årsstämma 2011

Aktieägarna i Jeeves Information Systems AB (publ) kallas till årsstämma
torsdagen den 19 maj 2011, kl. 17:00 i bolagets lokaler i World Trade
Center, uppgång F, plan 8, Stockholm.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman skall vara införd i den av
Euroclear förda aktieboken den 13 maj 2011. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före angiven dag begära
tillfällig ägarregistrering hos Euroclear. Anmälan om deltagande i
stämman skall ske senast den 13 maj 2011 klockan 16.00, skriftligen till
Jeeves Information Systems AB (http://www.jeeves.se), Box 1042, 101 38
STOCKHOLM, per telefon 08-587 099 00, per fax 08-587 099 99 eller per
e-mail info@jeeves.se (info@jeeves.se). I anmälan skall eventuella
biträden anges (max 2 per stämmodeltagare). För den som önskar
företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns
tillgängligt på www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 2 839 615 stycken. Varje
aktie berättigar till en röst.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande på stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. (Under denna punkt
lämnar verkställande direktören redogörelse för verksamheten.)
8. Beslut om: a) fastställande av resultat- och balansräkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning.
                     b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt
den fastställda balansräkningen.
                     c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer.
10. Val av styrelse och revisorer.
11. Fastställande av arvoden åt styrelse, valberedning och revisorer.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Styrelsens förslag om nyemission av aktier till förmån för bolagets
anställda
14. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission i samband med strategiska nyförvärv.
15. Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
återköp av egna aktier
16. Beslut rörande valberedning.
17. Övriga ärenden.
18. Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag

Punkt 2. Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår Thomas Wernhoff som ordförande vid stämman.

Valberedningen består av Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson och Peter
Lindwall.

Punkt 7. Årsredovisning & revisionsberättelse

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga
från den 28 april 2011.

Punkt 8 b) Utdelning

Styrelsen föreslår att 1,50 kr per aktie i utdelning lämnas för
räkenskapsåret 1 januari 2010 -

31 december 2010. Som avstämningsdag för utdelning föreslås 24 maj 2011.
Om årsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas
utbetalningen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 27 maj
2011.

Punkt 9 och 10 Val av styrelse och revisorer

Valberedningen, som består av Thomas Wernhoff, Peter Lindvall och
Stig-Olof Simonsson föreslår följande:

- Att styrelsen skall bestå av 5 ledamöter, inga suppleanter.

- Att till styrelsens ordförande välja Thomas Wernhoff (omval)

- Att till styrelseledamöter välja: Assar Bolin (omval), Stig-Olof
Simonsson (omval), Ann Jönsson Lindström (omval) och Anders Ingeström
(omval).

- Till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013 (4 års
mandattid) valdes vid årsstämman 2009 Ernst & Young AB med huvudansvarig
Michael Forss.

Punkt 11. Ersättning till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår följande:

- Ersättning till styrelsens ledamöter: fast totalarvode om 545 tkr,
varav styrelsens ordförande erhåller 185 tkr och resten fördelas lika
mellan styrelsens ledamöter.

-  Ersättning till valberedningen: För styrelseledamot 10 tkr och för
extern ledamot 15 tkr.

-  Ersättning till revisorerna skall utgå i enlighet med av
revisionsbolaget utställda och av Jeeves Information Systems AB godkända
arvodesräkningar.

Punkt 12. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare: Ersättning till verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av fast
lön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Med övriga ledande
befattningshavare avses medlemmar i koncernledningen samt VD i
dotterbolag. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast
lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens
ansvar och befogenhet. För verkställande direktören, liksom för övriga
ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad
och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall
baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och kan uppgå till
maximalt 50 % av den fasta lönen. Vid uppsägning skall i normalfallet
gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre månader. Avgångsvederlag kan
bara förekomma till VD och VD i dotterbolag. Pensionsförmåner skall vara
avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från
65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande.
Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och
rapporteras till styrelsen och, när det gäller VD, beslutas av
styrelsen. Styrelsen och VD skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 13. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler och
teckningsoptioner till förmån för bolagets anställda

Bolaget skall emittera högst 140 000 aktier genom att dels uppta ett
konvertibelt företagslån och dels genom utgivande av teckningsoptioner.
Bolaget skall ge ut högst 140 000 konvertibler och högst 140 000
teckningsoptioner, dock tillsammans högst 140 000 st.

Varje konvertibel respektive teckningsoption skall ge rätt till
konvertering respektive teckning av en stamaktie i bolaget på i huvudsak
följande villkor: Konverteringskursen respektive teckningskursen skall
fastställas till 125 procent av den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för bolagets stamaktie enligt NASDAQ OMX Stockholm
officiella kurslista under perioden 1 juni - 23 juni.

Konvertering respektive teckning skall endast kunna påkallas under
perioden fr. o. m. den

1 augusti - 15 september 2014.

Rätt att teckna konvertibler respektive teckningsoptioner tillkommer,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast Jeeves Microcraft
AB, org nr 556327-7606, vilket är helägt dotterbolag till Jeeves
Information Systems AB (publ), med rätt och skyldighet att på
marknadsmässiga villkor erbjuda anställda inom Jeeveskoncernen att
förvärva konvertibler och teckningsoptioner enligt följande ramar:
Samtliga anställda (ca 120 personer) skall vardera vara garanterade
förvärv av minst 600 konvertibler eller teckningsoptioner. Vid
överteckning beslutar styrelsen om tilldelning utöver det garanterade
antalet. Dock skall ingen äga rätt att förvärva fler än 30 000
konvertibler eller teckningsoptioner.

Konvertiblerna skall emitteras till en emissionskurs motsvarande
konvertiblernas nominella belopp vilket för varje konvertibel skall
motsvara konverteringskursen.

Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs som uppgår till värdet
av optionsrätten beräknat enligt Black & Scholes-modellen utifrån
förhållandena under mätperioden för teckningskursen.

Konvertiblerna och teckningsoptionerna skall tecknas senast den 1 juli
2011 och betalning för tecknade och tilldelade konvertibler respektive
teckningsoptioner skall erläggas senast den 1 juli 2011.

Konvertiblerna löper fr.o.m. den 1 juli 2011 till och med den 30
september 2014. På konvertiblerna skall löpa en årlig ränta från och med
den 1 juli 2011 beräknad efter en räntesats motsvarande STIBOR 3 månader
att erläggas kvartalsvis i efterskott.

De anställdas innehav av konvertibler eller teckningsoptioner skall inte
vara föremål för några särskilda villkor eller begränsningar.

Vid full anslutning till erbjudandet, samt full konvertering respektive
full teckning kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 280 000
kr genom utgivande av högst 140 000 stamaktier, var och en med ett
kvotvärde om 2 kronor. Detta motsvarar en utspädning med ca 4,93 procent
av aktiekapitalet och röstetalet, med förbehåll för den justering som
kan föranledas av omräkning av konverteringskursen respektive
teckningskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.
Beräkningen av utspädningen baseras på registrerat antal aktier per
dagen för detta förslag. Emissionen medför att vinst per aktie förändras
omvänt proportionellt mot den förändring i antalet aktier som en
fullständig konvertering respektive teckning (utspädningen) resulterar
i. Eftersom den kapitalmässiga utspädningen, med förbehåll för den
justering som kan föranledas av omräkning av konverteringskursen
respektive teckningskursen vid fondemission, nyemission samt i vissa
andra fall, inte kan överstiga ca 5 procent kommer vinst per aktie
således aldrig att kunna minska med mer än 5 procent.

Styrelseordföranden och verkställande direktören skall vara bemyndigade
att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan erfordras i samband
med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Som anledning till införandet av det aktierelaterade
incitamentsprogrammet 2011 och skäl till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt anför styrelsen följande: Aktierelaterade
incitamentsprogram för anställda i Jeeveskoncernen förstärker de
anställdas känsla av delaktighet i företagets långsiktiga utveckling och
leder till företagslojalitet under programmens löptid. Sådana program
bidrar till en strävan efter en måluppfyllelse som överensstämmer med
aktieägarnas mål om ökat aktieägarvärde. Det är styrelsens bedömning att
en ökad motivation och delaktighet i Jeeves verksamhet bland de
anställda ligger i såväl bolagets och de anställdas som befintliga
aktieägares intresse.

Årsstämmans beslut om Jeeves Information Systems AB:s aktierelaterade
incitamentsprogram 2011 omfattas av 16 kapitlet aktiebolagslagen och är
därmed giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman.

Punkt 14. Beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen

Styrelsen föreslår att årsstämman skall bemyndiga styrelsen att kunna ta
beslut om en ökning av aktiekapitalet med högst 567 800 kronor genom en
eller flera emissioner av sammanlagt högst 283 900 aktier med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna enligt följande huvudsakliga villkor.
Bemyndigandet får endast användas i samband med företagets strategiska
förvärv. Styrelsen får besluta att likvid för aktierna får erläggas
genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning eller eljest
med villkor som avses i 13 kap 5 § aktiebolagslagen. Styrelsen skall
eftersträva bästa möjliga teckningskurs. Styrelsens motiv för avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget som likvid skall kunna
emittera aktier i samband med företagsförvärv. Bemyndigandet innebär en
utspädningseffekt om ca 10 procent av nuvarande aktiekapital.

Punkt 15. Styrelsens förslag om bolagets återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden
fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier.
Återköp får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholmsbörsen. Ett återköp
får inte omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna
aktier, vid var tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet
aktier i bolaget. Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger
inom det på Stockholmsbörsen gällande kursintervallet för aktie i
bolaget. Med kursintervall avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna
avseende återköp av egna aktier i noteringsavtalet med Stockholmsbörsen.
Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera
tillfällen.

Syftet med styrelsens förslag är bl a att kompensera fullt ut för
utspädning via tecknade nyemitterade aktier. I de fall återköp
verkställs på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande, avser
styrelsen föreslå att sålunda återköpta aktier makuleras genom en
minskning av aktiekapitalet.

Punkt 16. Val av ledamöter till valberedning
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå
årsstämman att besluta om omval av Thomas Wernhoff, Stig-Olof Simonsson
och Peter Lindwall.

Handlingar

Handlingar, enligt ovan, finns tillgängliga i tryckt form på bolagets
huvudkontor i World Trade Center, uppgång F, plan 8, Stockholm senast
tre veckor innan årsstämman och skickas även till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar publiceras även
på företagets hemsida www.jeeves.se, välj ”Corporate och IR”.

Stockholm april 2011

Styrelsen