Hellerup, 2011-04-27 12:04 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Den 26. april 2011, klokken 16.00, blev der i henhold til vedtægternes § 11, stk. 2, afholdt ordinær generalforsamling i Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje, f.m.b.a., hos Cura Management, på adressen Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup.
Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes § 11, stk. 7, udpeget advokat Michael Budtz, Kromann Reumert, København, som dirigent for generalforsamlingen. Der var ved generalforsamlingen i alt repræsenteret 1.073.062 stemmer.
Dirigenten konstaterede med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til vedtægterne, samt at dagsordenen, de fuldstændige forslag og den reviderede årsrapport med tilhørende beretning havde været tilgængelige på foreningens Website og fremlagt på foreningens kontor de seneste fjorten dage før generalforsamlingen.
Dagsordenen var som følger:
- Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2010
- Fremlæggelse af årsrapport 2010 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Indkomne forslag
- Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at opkøbe egne foreningsbeviser for op til 20 % af de af foreningen udstedte foreningsbeviser til den på købstidspunktet gældende børskurs +/- 10 %
- Eventuelt
Ad 1. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2010
Bestyrelsesformand Niels Roth aflagde beretning om foreningens virksomhed i 2010.
Formandens beretning blev taget til efterretning.
Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport 2010 til godkendelse og forslag til resultatets anvendelse
Regnskabet for året 2010 udviste et overskud på DKK 20.973.000,00.
Regnskabet blev gennemgået af bestyrelsesformanden, der samtidig indstillede, at der skulle foretages udlodning med DKK 0 pr. foreningsbevis.
Den reviderede årsrapport for 2010 samt forslaget om udlodning blev enstemmigt vedtaget.
Ad 3. Valg af medlemmer til bestyrelsen
I overensstemmelse med foreningens vedtægter pkt. 16.3 var Henning Balle Kristensen på valg i 2011. Bestyrelsen indstillede til genvalg af Henning Balle Kristensen, der var villig til genvalg.
Herudover opstillede Jesper Bak til bestyrelsen.
Under henvisning til vedtægternes pkt. 16.1 kunne dirigenten konstatere, at der kun kunne indvælges et medlem til bestyrelsen. Herefter blev genvalg af Henning Balle Kristensen eller valg af Jesper Bak bragt til afstemning.
Dirigenten konstaterede, at Henning Balle Kristensen havde opnået flest stemmer og således var blevet genvalgt til bestyrelsen.
Ad 4. Valg af revisor
Generalforsamlingen tilsluttede sig enstemmigt, at KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab blev genvalgt som foreningens revisor for det kommende år.
Ad 5. Indkomne forslag
Forslag fra bestyrelsen
a) Forslag fra bestyrelsen om at ophæve den i vedtægternes pkt. 9 fastsatte indløsningsret og som konsekvens heraf:
i) ændre vedtægternes pkt. 5.2 således at der ikke længere henvises til indløsningsbestemmelserne. Pkt. 5.2 vil herefter lyde:
"Bestyrelsen kan i en 12-måneders periode udvide lånegrænsen i pkt. 5.1 til 80 %, hvis en nedsættelse af vurderingen af Foreningens aktiver medfører, at den i pkt. 5.1 anførte lånegrænse overskrides."
ii) slette vedtægternes pkt. 9.1-9.4 og ændre overskriften i pkt. 9 til "Market Maker Aftale".
iii) ændre vedtægternes pkt. 10.1 således, at der ikke henvises til indløsningsbestemmelserne. Pkt. 10.1 vil herefter lyde:
"Foreningen skal ultimo 2005 have en formue på mindst DKK 150.000.000,00 og må ikke ved udlodning - bortset fra ved obligatorisk udlodning som nævnt i pkt. 13 - bringe formuen ned under dette beløb."
iv) slette vedtægternes pkt. 10.4
v) ændre vedtægternes pkt. 10.5 således at der ikke henvises til indløsningsbestemmelserne:
"Foreningen skal træde i likvidation, såfremt kravene til opretholdelse af en minimumsformue på DKK 150.000.000,00 ikke kan opfyldes."
b) Forslag fra bestyrelsen om, at ændre vedtægternes pkt. 11.4 således, at Foreningens generalforsamlinger for fremtiden alene indkaldes via Foreningens hjemmeside samt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S' informationssystem. Pkt. 11.4 vil herefter lyde:
"Generalforsamlingen indkaldes, og dagsordenen bekendtgøres, med mindst fjorten dages og højst fire ugers varsel. Bekendtgørelse sker alene via Nasdaq OMX Copenhagen A/S og foreningens hjemmeside. Bestyrelsen kan beslutte at indkaldelsen ligeledes fremsendes ved bekendtgørelse i dagspressen eller via e-mail til de medlemmer der har oplyst foreningen herom."
c) Forslag fra bestyrelsen om at ændre vedtægternes pkt. 12.1, nr. 5, således at bemyndigelsen til bestyrelsen til at opkøbe egne foreningsbeviser hæves til 20 % af de af foreningen udstedte foreningsbeviser. Pkt. 12.1, nr. 5 vil herefter lyde:
"Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at opkøbe egne foreningsbeviser for op til 20 % af de af foreningen udstedte foreningsbeviser til den på købstidspunktet gældende børskurs +/- 10 %."
d) Forslag fra bestyrelsen om, såfremt dagsordenens pkt. 5a) ikke vedtages med det nødvendige flertal, at bemyndige bestyrelsen til, efter eget valg, at forlænge den igangsatte suspension af indløsningsadgangen, jf. vedtægternes pkt. 10.4, frem til den ordinære generalforsamling i 2012 eller et sådant tidligere tidspunkt, som bestyrelsen måtte beslutte. Dette forslag bortfalder såfremt bestyrelsens forslag under pkt. 5a) vedtages.
Forslag fra investor Marble Road Invest A/S
e) Forslag 1 til ændring af § 8.1 i selskabets vedtægter
Det foreslås at paragraffen ændres til at have følgende ordlyd:
"Tegning af foreningsbeviser i forbindelse med foreningens stiftelse og første emission sker efter emissionspris, som stifterne af foreningen beslutter. Alle senere udbud af foreningsbeviser skal ske til markedskurs, som mindst skal være lig med den indre værdi af foreningen på tegningstidspunktet."
f) Forslag 2 til ændring af § 10.5 (fodnote) i selskabets vedtægter
Det foreslås at fodnoten fjernes og suspension ikke forlænges, således at foreningen træder i likvidation.
Inden forslagene blev bragt til afstemning, gjorde dirigenten opmærksom på, at alle forslag var udtryk for vedtægtsændringer, der krævede et kvalificeret flertal for at kunne vedtages i overensstemmelse med vedtægternes pkt. 15.1.
Dirigenten kunne i den forbindelse oplyse, at kravet om, at 2/3 af foreningens samlede foreningsbeviser er repræsenteret på generalforsamlingen, ikke var opfyldt, hvorfor forslagene ikke kunne vedtages endeligt på nærværende generalforsamling.
En forudsætning for vedtagelse var herefter, at det blev vedtaget på nærværende generalforsamling med 2/3 flertal af de afgivne stemmer, samt at forslaget endvidere blev vedtaget med samme majoritet på en ny generalforsamling afholdt inden 3 måneder.
Dirigenten gav ordet til Formanden, Niels Roth, der redegjorde for, at indløsningsretten efter bestyrelsens opfattelse indebar en uhensigtsmæssig kortsigtet forpligtelse for Foreningen, hvilket var baggrunden for forslag 5 a). Jesper Bak fra Marble Road Invest A/S tilkendegav, at han ikke kunne tiltræde begrundelsen for bestyrelsens forslag og derfor havde fremsat forslagene 5 e) og f).
Herefter bragte dirigenten forslagene til afstemning.
Dirigenten konstaterede, at forslagene 5 a), b), c) og d) blev vedtaget med mere end 2/3 af de afgivne stemmer, idet alene 47.087 stemmer var imod forslagene a), c), og d) og 1.312. stemmer imod forslag b). Dirigenten oplyste, at endelig vedtagelse af forslagene krævede, at disse blev vedtaget med 2/3 af de afgivne stemmer ved en fornyet generalforsamling inden for 3 måneder.
Forslag 5 e) og f) opnåede ikke det fornødne 2/3 flertal til vedtagelse og blev således forkastet.
Ad 6. Bemyndigelse til bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at opkøbe egne foreningsbeviser for op til 20 % af de af foreningen udstedte foreningsbeviser til den på købstidspunktet gældende børskurs +/- 10 %
Det fremsatte forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til opkøb af egne foreningsbeviser for op til 20 % af de af foreningen udstedte foreningsbeviser blev vedtaget.
Ad 7. Eventuelt
Der forelå ikke yderligere til behandling.
Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt, og at samtlige af de af bestyrelsen fremsatte forslag var blevet vedtaget, samt at samtlige af de af investor Marble Road Invest A/S fremsatte forslag ikke var blevet vedtaget.
Generalforsamlingen blev hævet kl. 17.20.
Med venlig hilsen
Niels Roth
Bestyrelsesformand
For yderligere oplysninger kontakt venligst
bestyrelsesformand Niels Roth, 40 11 02 11,
direktør Lars Frederiksen, 70 27 17 80
