Schaumann Retail Finland 1 A/S, CVR 29974179
Den 10. maj 2011, kl. 14.00 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Schaumann Retail Finland 1 A/S på selskabets adresse Masnedøgade 28, 2100 København Ø.
Dagsordenen var:
1. Valg af dirigent.
2. Forslag om omdannelse af selskabet fra et aktieselskab til et anpartsselskab, herunder vedtagelse af nye vedtægter i selskabet.
3. Forslag om nedsættelse af anpartskapitalen fra DKK 5.000.000 til DKK 0 til dækning af underskud og samtidig forhøjelse af selskabets anpartskapital fra DKK 0 til DKK 83.200 ved kontant indbetaling til kurs 100, herunder ændring af vedtægternes punkt 2.1
4. Ændring af bestyrelse
5. Eventuelt.
Ad 1 - Valg af dirigent:
Mette Kapsch blev enstemmigt valgt som dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var lovlig indvarslet og indkaldt. Tillige konstaterede han, at generalforsamlingen var beslutningsdygtig idet hele aktiekapitalen var repræsenteret, herunder at samtlige aktionærer havde accepteret afvikling af generalforsamlingen uden modtagelse af formel indkaldelse med varsel.
Ad 2 - Forslag om omdannelse af selskabet fra et aktieselskab til et anpartsselskab:
Der forelå forslag om at omdanne selskabet fra et aktieselskab til et anpartsselskab, jf. selskabslovens § 321. Som konsekvens af forslaget blev der fremlagt et udkast til nye vedtægter for selskabet.
Forslaget om omdannelsen fra aktieselskab til anpartsselskab og de nye vedtægter blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.
Ad 3 – Forslag om nedsættelse og samtidig forhøjelse af anpartskapitalen:
Der forelå forslag om at nedsætte anpartskapitalen fra DKK 5.000.000 til DKK 0 til kurs pari til dækning af underskud, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 1. Det foreslås samtidig, at forhøje selskabets anpartskapital med op til DKK 83.200 ved kontant betaling.
Om den foreslåede kapitalforhøjelse blev det med henvisning til selskabslovens § 158 oplyst:
1. Det mindste beløb, som kapitalen kan forhøjes med, er nom. DKK 80.000 og det højeste er nom. DKK 83.200.
2. Tegningskursen er kurs 100 svarende til DKK 1 pr. anpart á nom. DKK 1.
3. De nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for tegningen.
4. Omkostningerne ved kapitalforhøjelsen anslås til DKK 5.000.
5. De nye anparter skal ikke have særlige rettigheder.
6. De nuværende anpartshavere skal samlet set have ret til at tegne nom. DKK 33.280 af kapitalforhøjelsen (svarende til 40% såfremt den højest mulige kapitalforhøjelse tegnes) og denne fortegningsret skal fordeles indbyrdes mellem de nuværende anpartshavere i forhold til deres anpartsbesiddelser umiddelbart forud for kapitalændringen. Fortegningsrettighederne er uoverdragelige.
For så vidt angår den resterende del af kapitalforhøjelsen fraviges de nuværende anpartshaveres fortegningsret, jf. selskabslovens § 161, stk. 1.
Den resterende del af kapitalforhøjelsen på nom. DKK 49.920 skal tilbydes ejerne af de obligationer, som selskabet udstedte i 2007 og som blev ændret ved beslutning på obligationsejermøde den 6. maj 2011 betinget af, at obligationsejerne fik mulighed for at tegne de aktuelle nye anparter. Hver obligation med en pålydende værdi af DKK 100.000 (før den betingede nedskrivelse af hovedstolene besluttet den 6. maj 2011) giver ret til at tegne 24 anparter á nom. DKK 1. Fortegningsrettighederne er uoverdragelige. Såfremt en obligationsejer afstår fra at tegne alle eller en del af de anparter, som obligationsejeren har ret til at tegne, kan de andre obligationsejere tegne disse overskydende anparter. Ved overtegning fordeles anparterne forholdsmæssigt mellem de obligationsejere, der tegner, i forhold til antallet af de pågældende obligationsejeres obligationer.
7. De nye anparter tegnes på den af bestyrelsen udstedt tegningsliste senest den 23. maj 2011, kl. 15.00 og vederlaget for de nye anparter skal indbetales senest den samme dato.
8. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye anparters omsættelighed.
9. De nye anparter skal ikke være omsætningspapirer.
10. De nye anparter skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog.
Det blev som konsekvens af forslaget om kapitalforhøjelsen i selskabet foreslået at ændre vedtægternes punkt 2.1, der fremover vil lyde som følger (forudsat at den maksimale kapitalforhøjelse tegnes):
”Selskabets anpartskapital udgør DKK 83.200, fordelt på anparter á DKK 1.”
I henhold til selskabslovens § 156, stk. 2, blev selskabets seneste årsrapport fremlagt. Desuden blev der fremlagt en beretning fra bestyrelsen vedr. begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter årsrapportens aflæggelse og en erklæring fra revisor om bestyrelsens beretning.
Forslaget om nedsættelse af selskabets kapital og den samtidige forhøjelse af selskabets anpartskapital, herunder vedtægtsændringen, blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer.
Ad 4 - Valg af ny bestyrelse
Der forelå forslag om at vælge en ny bestyrelse bestående af Jesper Hem, Kurt Kim Petersen og Kim Lautrup. Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med alle stemmer. Den nye bestyrelse meddelte, at den konstituerede sig med Jesper Hem som formand.
Ad 5 - Eventuelt:
Generalforsamlingen bemyndigede herefter advokat Mette Kapsch til at foretage de rettelser og tilføjelser og/eller ændringer, som måtte følge af tegningen eller som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrering kan finde sted, idet advokat Mette Kapsch blev pålagt at foretage anmeldelse overfor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Advokat Mette Kapsch blev ligeledes af ledelsen bemyndiget til på ledelsens vegne at underskrive den lovpligtige anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen af de vedtagne ændringer, alternativt at anmelde ændringerne via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens online-system eller via anmeldelsesblanket.
Generalforsamlingen blev herefter hævet.
Mette Kapsch, dirigent
