Tower Group A/S offentliggør hermed periodemeddelelse for 3. kvartal dækkende væsentlige begivenheder i perioden 1. juli 2011 til 30. september 2011 i henhold til lov om værdipapirhandel § 27, stk. 8.
Finansiel restrukturering
Tower Group A/S fortsatte sin finansielle restrukturering i 3. kvartal 2011, en restrukturering som blev præget af, at Selskabets tyske datterselskaber Tower 1 Immobilien dritte GmbH og Tower 1 Immobilien fünfte GmbH blev erklæret insolvente i juli og Tower 1 Immobilien zweite GmbH og Tower 1 Immobilien vierte GmbH i august.
I forbindelse med stand still-aftaler med Selskabets seniorbanker i første halvdel af 2011 forhandlede Tower Group aktivt om en restruktureringsaftale med sine senior- og juniorbanker.
Ved starten af 3. kvartal 2011 besluttede seniorbanken Landesbank Hessen Thüringen (HeLaBa) at afbryde restruktureringsforhandlingerne vedrørende Tower 1 Immobilien dritte GmbH og Tower 1 Immobilien fünfte GmbH, hvilket reelt gjorde disse selskaber insolvente. Tower 1 Immobilien dritte GmbH og Tower 1 Immobilien fünfte GmbH blev ikke udelukkende finansieret af HeLaBa, men også af Berliner Hypothekenbank og Landesbank Berlin (Berlin Hyp/LBB). Da Tower 1 Immobilien dritte og fünfte GmbH solidarisk garanterede forpligtelserne over for Berlin Hyp og LBB (under en "GbR"-struktur, Gesellschaft bürgerlichen Rechts) sammen med Tower 1 Immobilien zweite GmbH og Tower 1 Immobilien vierte GmbH, besluttede Berlin Hyp og LBB at ophæve stand still-aftalen og en swap-aftale, hvilket medførte et yderligere mark-to-market-tab på mere end EUR 15 mio., hvilket gjorde Tower 1 Immobilien zweite GmbH og Tower 1 Immobilien vierte GmbH insolvente. Dette forhold blev oplyst i selskabsmeddelelse nr. 28, 18. august 2011.
Som beskrevet i delårsrapporten fortsætter Selskabet restruktureringsforhandlingerne med sine andre seniorbanker, Bayrische Landesbank (Bayern LB), Deutsche Genossenschafts Hypothekenbank AG (DG Hyp) og Eurohypo, med henblik på at opnå langsigtede aftaler vedrørende en bæredygtig kapital- og tilbagebetalingsstruktur.
Selskabet skylder fortsat DG Hyp betaling af et forfaldent afdrag fra primo 2011, men har indgået en aftale med DG Hyp herom. Selskabet har herudover overholdt sine betalinger til DG Hyp og Eurohypo og har med undtagelse af CAPEX og vedligeholdelsesomkostninger ikke overtrådt nogen covenants i den gældende stand still-aftale fra januar 2010. Selskabet forhandler i øjeblikket med de to långivere om en ændring af denne aftale.
Selskabets tyske datterselskaber Tower 1 Immobilien sechste, siebte og achte GmbH har indgået en ny aftale med Bayern LB om forlængelse af stand still-aftalen, der oprindeligt blev indgået i juli 2011, til slutningen af oktober 2011. Dette skyldes et ønske om at have tilstrækkelig tid til at afslutte restruktureringsforhandlingerne, herunder en opdatering af IDW S6-erklæringen nævnt nedenfor.
Som en del af restruktureringsprocessen har Selskabets hovedaktionær, BXR Tower B.V., understøttet Selskabet med fire bridge-lån, som blev ydet i henholdsvis december 2010, marts 2011, maj 2011 og september 2011, til dækning af drifts- og restruktureringsomkostninger, herunder renteudgifter til seniorbankerne, med et samlet lånebeløb på EUR 5,6 mio.
En udtalelse om restruktureringen i form af en IDW S6-erklæring, en tysk højniveaustandard for restruktureringsudsagn, blev udarbejdet af en tredjemand i juni 2011 og forelagt långiverne. Denne udtalelse bekræftede, at en restrukturering af Selskabet var bæredygtig. IDW S6-restruktureringserklæringen og det underliggende budget skal dog gennemgås og opdateres for at afspejle Selskabets ændrede struktur efter insolvenserne. Selskabet forventer, at denne proces bliver gennemført i løbet af 4. kvartal, og at denne udtalelse vil danne grundlag for en endelig langsigtet aftale mellem Selskabet og dets tilbageværende långivere.
Det sidste trin i restruktureringsprocessen vil være en kapitalforhøjelse på ca. EUR 10 mio. ved gennemførelse af en fortegningsretsemission, som BXR Tower B.V. har givet positive tilkendegivelser om at udstede betinget tegningsgaranti for, og som forventes gennemført i slutningen af 4. kvartal 2011.
Finansiel stilling
Tabet af Selskabets tyske datterselskaber Tower 1 Immobilien zweite, dritte, vierte og fünfte GmbH har haft væsentlig indflydelse på Selskabets finansielle struktur. Som følge af disse insolvenser har Selskabet mistet kontrollen over 353 bygninger, 4.579 lejligheder og 480 erhvervsejendomme, hvilket udgør 349.786 m2 og 52% af porteføljen sammen med den tilsvarende gæld. Tower Group A/S' tilgodehavender fra disse fire datterselskaber, der samlet udgør 182 mio. kr., vil blive afskrevet med 100% i andet halvår af 2011.
Den resterende tyske portefølje omfatter otte datterselskaber (Tower 1 Immobilien erste, sechste, siebte, achte og neunte GmbH, Tower Pension 1 GmbH, Tower Pension 2 GmbH og Eranus Investment GmbH), 231 bygninger, 4.627 boligejendomme, 300 erhvervsejendomme (ekskl. parkeringsarealer) på i alt 320.599 m2, som genererer en årlig huslejeindtægt i størrelsesordenen EUR 17,5 mio.
Selskabets organisation
Som følge af insolvenserne finder Selskabet det ikke længere holdbart at fortsætte den insourcingstrategi, som blev implementeret i starten af 2010 og i 2011. Derfor har Selskabet valgt i stedet at ændre sit strategiske fokus til outsourcing af asset og property management, som offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 31, 5. oktober 2011. Forhandlingerne vedrørende asset management og overdragelsesprocessen vedrørende property management sker i overensstemmelse med denne selskabsmeddelelse.
Selskabets aktiviteter
Selskabets aktiviteter i juni og juli var fokuseret på forhandlingerne om restruktureringsaftaler med Selskabets långivere. Ledelsens primære mål var at sikre disse restruktureringsaftaler, mens Selskabets drift fortsatte.
De uventede insolvenser (som beskrevet ovenfor) har haft stor indflydelse på Selskabets drift. Ud over rykning og opkrævning af husleje og udsættelse af lejemål fokuserer Selskabet på nuværende tidspunkt hovedsageligt på at sikre en vellykket overgang til ekstern property management. På trods af disse udfordringer lykkedes det i 3. kvartal Selskabet at bibeholde normal udlejnings- og lejlighedsomsætning, hvilket således minimerede den økonomiske indvirkning af disse udfordringer. Selskabet har ligeledes med succes implementeret et huslejestigningsprogram i Berlin og Wuppertal, hvor de første positive resultater forventes at kunne ses i oktober 2011.
I august og september valgte Selskabet efter gennemførelsen af en udvælgelsesproces en ny ekstern property og asset manager, alt+kelber Immobilienverwaltung GmbH, et datterselskab i Conwert-koncernen. Selskabet har derfor påbegyndt outsourcingprocessen af property management-funktionerne. Som følge af indskrænkningen af virksomhedsaktiviteterne i Tower Management GmbH har Tower Group påbegyndt outsourcingen af property management-opgaverne.
Processen med overdragelse af Tower 1 Immobilien dritte og fünfte GmbH til kurator blev afsluttet i september 2011. Processen med overdragelse af Tower 1 Immobilien zweite og vierte GmbH forventes afsluttet i løbet af oktober 2011.
Øvrige aspekter
Som nævnt i selskabsmeddelelse nr. 32, 5. oktober 2011, blev den i selskabsmeddelelse nr. 37, 16. juni 2010, nævnte sigtelse mod Selskabet vedrørende mulig kursmanipulation, jf. lov om værdipapirhandel § 39, stk. 1, jf. § 38, stk. 1, nr. 2 og 4, og stk. 2, nr. 3, formelt udvidet den 5. oktober 2011, i forbindelse med at der blev rejst sigtelse mod to navngivne personer, der ikke er eller har været ansat i Selskabet og er Selskabets nuværende ledelse ubekendt.
Sigtelsen omhandler disse to personers handel med Selskabets aktier i perioden fra primo februar 2008 til og med den 23. maj 2008.
Selskabet vil i videst muligt omfang bistå politiets efterforskningsenhed for Særlig Økonomisk Kriminalitet med at opklare sagen og vil herunder give politiet fuld adgang til Selskabets arkiver.
Selskabet har ikke afsat noget beløb til eventuel retsproces eller bøder ved en domsfældelse, som måtte gå imod Selskabet, idet Selskabet ikke mener at have begået strafferetslige lovovertrædelser.
Forventninger til fremtiden
Da regnskabsåret 2011 vil blive påvirket af insolvenserne i de tyske dattervirksomheder Tower 1 Immobilien dritte GmbH, Tower 1 Immobilien fünfte GmbH, Tower 1 Immobilien zweite GmbH og Tower 1 Immobilien vierte GmbH og sandsynligvis også vil blive yderligere påvirket af gennemførelsen af den finansielle restrukturering, er ledelsen stadig ikke i stand til at udtale sig yderligere om forventningerne til årets resultat.
Med venlig hilsen
Tower Group A/S
Martin Coté
CEO
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til Martin Coté på tlf.: +420 725 716 755
