På generalforsamlingen stiller bestyrelsen de nedenfor angivne ændringsforslag.
Ændringerne vedrører primært følgende:
Det var ved indkaldelsen af generalforsamlingen forventningen, at den foreslåede
kapitalnedsættelse nominelt ville blive modsvaret af den hertil svarende
foreslåede kapitalforhøjelse. Det indebærer, at der i forbindelse med
kapitalnedsættelse ikke skal ske en indkaldelse af selskabets kreditorer til
anmeldelse af krav i selskabet, jf. selskabslovens § 192, stk. 2.
Op til generalforsamlingen måtte det imidlertid konstateres, at der ikke er
garanti for hele kapitalforhøjelsen.. Kapitalforhøjelsesbeslutningen foreslås
derfor ændret til en beslutning om at forhøje kapitalen med op til nominelt kr.
122.978.900 i stedet for med præcis kr. 122.978.900.
Det indebærer, at den anførte regel i selskabslovens § 192, stk. 2, ikke finder
anvendelse. Der skal derfor i forbindelse med den besluttede kapitalnedsættelse
ske indkaldelse af selskabets kreditorer i henhold til selskabslovens § 192,
stk. 1 med 4 ugers varsel. Kapitalnedsættelsen er således ikke endelig, før
forløbet af de anførte fire uger. Det fremhæves således, at beslutningen om
kapitalnedsættelsen er sket, men at registrering af kapitalnedsættelsen først
kan ske om de anførte fire uger (under forudsætning af, at der ikke er anmeldte
krav fra kreditorer). Det indebærer, at aktierne fortsat har en pålydende værdi
på kr. 100, indtil kapitalnedsættelsen er registreret hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Der vil blive udsendt fondsbørsmeddelelse, når
kapitalnedsættelsen er endelig og der sker ændring i aktiernes stk. størrelse.
Den foreslåede kapitalforhøjelse i dagsordenens punkt 1 og den foreslåede
ændring i bestyrelsens bemyndigelse, punkt 3, er betinget af, at
kapitalnedsættelsen gennemføres, og dette er blevet præciseret i forslagene.
Vedrørende den besluttede kapitalforhøjelse var det tidligere foreslået, at
denne skulle ske ved betaling af 100 kr. for hver aktie af nominelt kr. 50.
Denne kurs blev foreslået ændret til betaling af 85 kr. for hver aktie af
nominelt kr. 50. Baggrunden for ændringen er, at denne kurs af bestyrelsen anses
for mere markedsmæssig end den i dagsordenen oprindeligt foreslåede. Det er
samtidig præciseret, at kapitalforhøjelsen er betinget af, at den besluttede
kapitalnedsættelse er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
I det oprindelige forslag til dagsorden var der endvidere foreslået en tidsplan
for kapitalforhøjelsen, som ikke er mulig henset til, at prospektet ikke kan
forventes at blive godkendt endeligt af Finanstilsynet i indeværende uge. Denne
er derfor ændret i det vedtagne forslag.
Bestyrelsen i Victoria Properties A/S stiller følgelig følgende ændrede forslag
på generalforsamlingen:
1. Forslag om nedsættelse af selskabskapitalen samt nedsættelse af
stykstørrelsen fra kr. 100 til kr. 50 pr. aktie samt samtidig forhøjelse af
selskabskapitalen
Bestyrelsen stiller forslag om, at selskabskapitalen nedsættes fra nom. kr.
245.957.800 til nom. kr. 122.978.900. Nedsættelsesbeløbet anvendes til
henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, og
gennemføres ved en nedsættelse af stykstørrelsen på hver aktie fra nom. kr. 100
til nom. kr. 50 uden ændring af antallet af udstedte aktier.
Vilkårene for kapitalnedsættelsen er følgende:
1. Kapitalen nedsættes fra nom. kr. 245.957.800 til nom. kr. 122.978.900, dvs.
med nom. kr. 122.978.900.
2. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari.
3. Nedsættelsesbeløbet anvendes til henlæggelse til en særlig reserve, jf.
selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.
4. Som et led i kapitalnedsættelsen ændres stykstørrelsen på selskabets aktier
fra nom. kr. 100 til nom. kr. 50.
5. I vedtægternes § 3.1 ændres "DKK 245.957.800" til "DKK 122.978.900".
6. I vedtægternes §§ 3.1, 6.1, 6.10 og 9.3 ændres "DKK 100" til "DKK 50".
7. I vedtægternes §§ 6.1 og 6.10 ændres "nominelt DKK 3.000.000" til "nominelt
DKK 1.500.000".
8. Der træffes samtidig beslutning om forhøjelse af selskabskapitalen med op
til nominelt DKK 122.978.900 til kr. 85 pr. aktie á nom. kr. 50. Det er en
betingelse for gennemførelsen af kapitalforhøjelsen, at kapitalnedsættelsen
er endelig.
De foreslåede vilkår for kapitalforhøjelsen er følgende:
1. Kapitalen forhøjes med op til nom. kr. 122.978.900.
2. Tegningskursen er kr. 85 for hver aktie á nom. kr. 50.
3. De nye aktier bærer ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2011.
4. De anslåede omkostninger ved emissionen, som betales af selskabet, andrager
kr. 3,3 mio. Omkostningerne omfatter tillige udarbejdelse og
offentliggørelse af prospekt.
5. De nye aktier skal tilhøre samme aktieklasse som selskabets eksisterende
aktier.
6. 6 arbejdsdage efter offentliggørelse af prospekt dog senest den 15.
december 2011 kl. 12.30 dansk tid ("Tildelingstidspunktet") vil enhver, der
er registreret i VP Securities A/S som aktionær i selskabet blive tildelt
en tegningsret for hver eksisterende aktie ("Tegningsretterne"). Hver
Tegningsret giver ret til tegning af 1 aktie i Victoria Properties A/S mod
betaling af tegningskursen, jf. pkt. 2.
7. Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra 3 arbejdsdage før
tegningsperiodens start og 2 dage før tildeling af tegningsretter, dog
senest 12. december 2011, og 9 arbejdsdage frem. Tegningsperioden for de
Nye Aktier ("Tegningsperioden") løber fra arbejdsdagen efter
Tildelingstidspunktet og i 9 arbejdsdage herefter. De Nye Aktier forventes
at blive godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ
OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX"). Tegningsretter, som ikke udnyttes i
Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af
sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede
Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter
forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ
OMX. Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine
Tegningsretter, kan Tegningsretterne sælges i løbet af handelsperioden for
tegningsretter.
8. Betaling for aktier tegnet med brug af tegningsretter sker i danske kroner
på tegningsdagen mod registrering af de Nye Aktier på indehaverens konto i
VP Securities A/S i den midlertidige ISIN kode. Betaling for aktier tegnet
med brug af tegningsblanketter sker i danske kroner 2 arbejdsdage efter
sidste tegningsdag.
9. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed.
Ingen kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele
indløse helt eller delvis, og ingen af de nye kapitalandele skal have
særlige rettigheder.
10. De nye aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN. Den midlertidige
ISIN vil ikke blive søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ
OMX, idet den alene vil blive oprettet i VP Securities A/S til brug for
tegning af nye aktier som følge af fortegningsemissionen. Aktierne
forventes at blive godkendt til optagelse til handel og officiel notering i
Selskabets eksisterende ISIN-kode på NASDAQ OMX fra og med 2 arbejdsdage
efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
De Nye Aktier vil blive registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter
gennemførelse af udbuddet, og den midlertidige ISIN for de udbudte aktier
vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN for de Eksisterende
Aktier.
11. De nye kapitalandele skal være omsætningspapirer og noteres på navn i
selskabets ejerbog, men kan udstedes til ihændehaver.
12. Kapitalforhøjelsen forventes at blive delvist garanteret.
13. I det omfang der ikke sker fuldtegning, skal tegningen tillige være åben
for offentligheden. Tegningsperioden for en sådan tegning er den samme som
angivet i punkt 7 ovenfor.
14. Der offentliggøres prospekt med nærmere oplysninger om selskabet og
emissionen.
15. Når kapitalforhøjelsen er gennemført, ændres vedtægternes § 3.1 "DKK
122.978.900" til "DKK 245.957.800", forudsat at emissionen fuldtegnes. Ved
en lavere tegning ændres vedtægterne i overensstemmelse med tegningen.
2. Valg af revisor.
Der stilles forslag om valg af revision.
Det kan oplyses, at bestyrelsen foreslår valg af PriceWaterhouseCoopers
Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 33 77 12 31) som selskabets
revisor.
Baggrunden for forslaget er, at på sidste ordinære generalforsamling blev Grant
Thornton Revisionsaktieselskab valgt som selskabets revisor. Dette selskab er nu
fusioneret og er blevet en del af PriceWaterhouseCoopers Statsautoriseret
Revisionspartnerselskab.
3. Vedtægtsændringer
Der stilles forslag om, at vedtægternes pkt. 4.1. ændres til følgende:
"Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2014 at forhøje
selskabets selskabskapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK
200.000.000. Forhøjelsen af selskabskapitalen kan ske såvel ved kontant
indbetaling som på anden måde."
Vedtægternes punkt 4.5. udgår herefter.
Forslaget er knyttet til punkt 1 og vedtagelsen er betinget af, at
kapitalnedsættelsen bliver endelig.
4. Øvrige forslag
Bemyndigelse til dirigenten:
Dirigenten bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det
på den ekstraordinære generalforsamling vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer, eller som måtte være en
følge af krav fra myndigheder, fondsbørsen eller aktieudstedende bank i
forbindelse med emissionen.
Det præciseres, at dirigenten tillige er bemyndiget til at frafalde betingelsen
i punkt 3 og således gøre vedtægtsændringen endelig, såfremt Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen er af den opfattelse, at ændringen af bemyndigelsen ikke kan
gøres betinget af kapitalnedsættelsen.
Redegørelse for ændringerne
Forslag nr. 1
Forslag nr. 1 er generelt omarbejdet. Ændringerne er følgende:
Kapitalforhøjelsesbeslutningen er ændret til en beslutning om at forhøje
kapitalen med op til nominelt kr. 122.978.900 i stedet for med præcis kr.
122.978.900.
Det indebærer, at den anførte regel i selskabslovens § 192, stk. 2, ikke finder
anvendelse. Der skal derfor i forbindelse med den besluttede kapitalnedsættelse
ske indkaldelse af selskabets kreditorer i henhold til selskabslovens § 192,
stk. 1 med 4 ugers varsel.
Den foreslåede kapitalforhøjelse i dagsordenens punkt 1 og den foreslåede
ændring i bestyrelsens bemyndigelse, punkt 3, er betinget af, at
kapitalnedsættelsen gennemføres, og dette er blevet præciseret i beslutningerne.
Tegningskursen er ændret fra 100 kr. for hver aktie af nominelt kr. 50 til 85
kr. for hver aktie af nominelt kr. 50. Det er samtidig præciseret, at
kapitalforhøjelsen er betinget af, at den besluttede kapitalnedsættelse er
registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Herudover gøres tegningen åben for offentligheden i det omfang, der ikke sker
fuldtegning ved brug af tildelte tegningsretter.
I det oprindelige forslag til dagsorden var der endvidere foreslået en tidsplan
for kapitalforhøjelsen, som ikke er mulig henset til, at prospektet ikke kan
forventes at blive godkendt endeligt af Finanstilsynet i indeværende uge. Denne
er derfor ændret i det vedtagne forslag.
Forslag nr. 2
Forslaget er ikke ændret.
Forslag nr. 3
Det er præciseret, at forslaget er knyttet til punkt 1 og vedtagelsen er
betinget af, at kapitalnedsættelsen bliver endelig. Der er herudover ikke ændret
i forslaget.
Forslag nr. 4
Dirigentens bemyndigelse foreslås udvidet til at omfatte ændringer krævet af
myndigheder, fondsbørsen eller aktieudstedende bank. Herudover præciseres det,
at bemyndigelsen omfatter adgang til at frafalde den ovenfor nævnte betingelse i
forslag nr. 3.
Yderligere oplysninger:
Peter Westphal
Administrerende direktør
Tlf.: 4547 7500
Email:pw@victoriaproperties.dk
[HUG#1564618]
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 136 - Forslag til ekstraordinær generalforsamling
| Source: Victoria Properties A/S
Attachments
