Wise Group lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Resurs Bemanning AB

Wise Group AB (publ) ("Wise") lämnar härmed ett offentligt erbjudande till
aktieägarna i Resurs Bemanning CNC AB (publ) ("Resurs Bemanning") att överlåta
samtliga aktier utgivna av Resurs Bemanning till Wise ("Erbjudandet"). Resurs
Bemannings aktier är utgivna i två serier. Dels aktier av serie B, vilka är
noterade på NASDAQ OMX First North ("First North"), dels aktier av serie A,
vilka är onoterade. Samtliga aktier i Wise är av samma slag och noterade på
First North Premier.

Sammanfattning

  * Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning
    för varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen

a) en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronor, eller

(b)                 )en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett
förlagsbevis som ska utges av Wise ("Förlagslånet"). Förlagslånet ska löpa med
en årlig ränta om 5,0 procent och förfalla till betalning den 30 april 2013.1

  * Aktieägare i Resurs Bemanning motsvarande cirka 70 procent av antalet aktier
    och 83,5 procent av antalet röster i Resurs Bemanning har förbundit sig att
    acceptera Erbjudandet enligt alternativ b) ovan.2
  * Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 53 procent jämfört med den
    volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,21 kronor per Resurs Bemanning-
    aktie av serie B och om cirka 0,97 kronor per Wise-aktie under de senaste
    30 handelsdagarna fram till och med den 29 november 2011, vilket var den
    sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på senaste
    betalkurs för aktier i Wise och senaste betalkurs för aktier i Resurs
    Bemanning av serie B, den 29 november 2011, motsvarar erbjudandet en
    budpremie om cirka 61 procent och ett budvärde om cirka 56 miljoner kronor.
    Handeln i Resurs Bemannings aktie av serie B är begränsad och under 2011 har
    det fram till och med den 29 november 2011 totalt omsatts aktier för ett
    värde om cirka 3 miljoner kronor.
  * Resurs Bemanning passar väl in i Wise struktur och kompletterar dess utbud
    genom att bland annat erbjuda rekryterings- och bemanningstjänster inom IT
    vilket är ett affärsområde som Wise idag saknar. Genom förvärvet tar Wise
    således ett viktigt strategiskt steg mot att bli en helhetsleverantör
    avseende rekryterings- och bemanningstjänster.

  * Styrelsen i Resurs Bemanning rekommenderar bolagets aktieägare att acceptera
    Erbjudandet. Ett samgående med Wise medför enligt deras bedömning
    industriella fördelar genom att den nya koncernen kan erbjuda dess kunder
    ett mer komplett tjänsteutbud.

  * Aktieägare i Wise motsvarande cirka 63 procent av rösterna har förbundit sig
    att rösta för erforderliga emissionsbeslut vid bolagsstämma i Wise för att
    möjliggöra för Wise att erbjuda aktieägarna i Resurs Bemanning aktier i Wise
    som vederlag under Erbjudandet.

  * Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att löpa mellan den 17 februari 2012
    och den 15 mars 2012.

1 Se vidare "Villkor för Förlagslånet i sammandrag".
2 Se vidare "Förbindelser från större aktieägare i Resurs Bemanning".

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Resurs Bemanning är ett av Sveriges ledande kompetensförsörjningsföretag och är
noterat på First North. Bolaget har verksamhet över hela landet och erbjuder
tjänsterna personaluthyrning, rekrytering, konsultförmedling och
personalomställning inom specialistområdena IT, ekonomi samt kontor &
administration. Koncernen är ISO-certifierad samt innehar
branschauktorisation.

Wise är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag
inom rekrytering, bemanning och HR/personalområdet. Varje dotterbolag och
affärsområde drivs som en självständig enhet med egen ledning. Bolagen drar
fördel av gemensamma stabsfunktioner i moderbolaget, såsom ekonomi, IT,
marknadsföring, HR och management.

Wise gör bedömningen att det finns en stor potential i Resurs Bemannings
verksamhet som ett dotterbolag inom koncernen. Wise har väl utvecklade rutiner
för att identifiera befintliga kunders behov av ett bredare tjänsteutbud inom
rekrytering, bemanning och HR-frågor. Resurs Bemanning passar väl in i Wise
struktur och genom förvärvet tas ett viktigt strategiskt steg mot att bli en
helhetsleverantör av rekryterings- och bemanningstjänster.

Wise värdesätter den kompetens som Resurs Bemannings medarbetare besitter och
har i nuläget inte för avsikt att göra några väsentliga förändringar i Resurs
Bemannings verksamhet.

Genom förvärvet kommer sannolikt kostnadsbesparingar att uppnås genom att
bolagen kommer att få en bättre förhandlingsposition vid upphandling av
marknadsföringstjänster samt att overheadkostnader, såsom börsrelaterade
kostnader, kommer att reduceras.

Sammantaget gör Wise bedömningen att Erbjudandet är till gagn för aktieägarna i
såväl Resurs Bemanning som Wise.

Erbjudandet


Wise erbjuder samtliga aktieägare i Resurs Bemanning att, såsom betalning för
varje aktie i Resurs Bemanning, oavsett aktieslag, erhålla antingen;
a)  en (1) aktie i Wise och ett kontant vederlag om 2,40 kronoreller
b)  en (1) aktie i Wise och nominellt 2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som
ska utges av Wise.

Förlagslånet ska förfalla till betalning den 30 april 2013. Wise ska ha rätt att
återbetala Förlagslånet i förtid, dock tidigast den 1 november 2012.
 Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den
1 maj 2012. Räntan ska förfalla till betalning i samband med återbetalning av
Förlagslånet. Wise har för avsikt att ansluta förlagsbevisen till Euroclear
Sweden AB. Wise har inte för avsikt att verka för att handel i förlagsbevisen
ska förekomma.3

Erbjudandet motsvarar en budpremie om cirka 53 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittskursen om cirka 2,21 kronor per Resurs Bemanning-aktie
av serie B och om cirka 0,97 kronor per Wise-aktie under de senaste 30
handelsdagarna fram till och med den 29 november 2011, vilket var den sista
handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på senaste betalkurs
för aktier i Wise och senaste betalkurs för aktier i Resurs Bemanning av serie
B, den 29 november 2011, motsvarar erbjudandet en budpremie om cirka 61 procent
och ett budvärde om cirka 56 miljoner kronor. Handeln i Resurs Bemannings aktie
av serie B är begränsad och under 2011 har det fram till och med den 29 november
totalt omsatts aktier för ett värde om cirka 3 miljoner kronor.

Om Resurs Bemanning, innan vederlag redovisas i Erbjudandet, genomför
vinstutdelning eller annan värdeöverföring kommer vederlaget att justeras ned
med motsvarande belopp.

För att vederlaget enligt Erbjudandet ska kunna utgöras av nyemitterade aktier i
Wise förutsätts att extra bolagsstämma i Wise, vilken avses att avhållas den
18 januari 2012, beslutar om emission av nya aktier. Aktieägare, motsvarande
cirka 63 procent av aktierna och rösterna i Wise, har förbundit sig att rösta
för emissionsbeslutet vid bolagsstämman.

Den del av Erbjudandet som utgörs av likvida medel i kontantalternativet kommer
Wise att finansiera genom banklån som kommer att upptas i Danske Bank
("Banklånet"). Danke Bank har villkorat Banklånet av att samtliga aktieägare i
Resurs Bemanning som äger mer än 10 procent av aktierna i Resurs Bemanning
accepterar Erbjudandet, att det totala Förlagslånet är efterställt Banklånet,
samt att samtliga aktier i Resurs Bemanning som Wise förvärvar under Erbjudandet
pantförskrivs till säkerhet för Banklånet.

Wise äger eller kontrollerar idag inga aktier i Resurs Bemanning.

Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier.

3 Se vidare "Villkor för Förlagslånet i sammandrag".

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Wise blir ägare till mer
    än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Resurs Bemanning;

 2. att Wise extra bolagsstämman beslutar om apportemission för att möjliggöra
    att nya aktier i Wise kan lämnas som vederlag i Erbjudandet;

 3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i
    Resurs Bemanning på villkor som för Resurs Bemannings aktieägare är
    förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Resurs Bemanning helt eller delvis
    omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan
    reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande
    omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger
    utanför Resurs Bemannings eller Wise kontroll och vilken Wise skäligen inte
    kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; och

 5. att Wise, utöver vad som offentliggjorts av Resurs Bemanning eller på annat
    sätt kommunicerats med Wise före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet,
    inte upptäcker att information som offentliggjorts av Resurs Bemanning är
    felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller att Wise
    upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha
    offentliggjorts av Resurs Bemanning inte har blivit offentliggjord.

Wise förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.
Såvitt avser villkor 4 och 5 kommer emellertid ett sådant återkallande endast
att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Wise förvärv
av aktier i Resurs Bemanning. Wise förbehåller sig också rätten att helt eller
delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan, inklusive att
fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 1 ovan.

Förbindelser från större aktieägare i Resurs Bemanning

Huvudägarna i Resurs Bemanning, Lilnor Holding B.V, Christina Norin Söderström,
Zirkona AB, Nicklas Norin och Leaflink Holdings Ltd, vilka tillsammans innehar
11 958 103 aktier motsvarande cirka 70 procent av det totala antalet aktier och
cirka 83,5 procent av det totala antalet röster i Resurs Bemanning, har
förbundit sig att acceptera Erbjudandet och överlåta sina aktier i Resurs
Bemanning till Wise mot vederlag i form av en (1) aktie i Wise och nominellt
2,40 kronor i form av ett förlagsbevis som ska utges av Wise. Förbindelserna är
villkorade på så vis att om annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande
avseende förvärv av samtliga aktier i Resurs Bemanning på villkor som är
förmånligare för aktieägarna i Resurs Bemanning än villkor i Erbjudandet kan
förbindelserna återkallas om Wise inte inom sju (7) kalenderdagar från
offentliggörandet av det konkurrerande erbjudandet beslutar att matcha de
förmånligare villkoren.
Uttalande från styrelsen i Resurs Bemanning

Styrelsen i Resurs Bemanning rekommenderar bolagets aktieägare att acceptera
Erbjudandet. Ett samgående med Wise medför enligt deras bedömning industriella
fördelar genom att den nya koncernen kan erbjuda dess kunder ett mer komplett
tjänsteutbud. Per Granath och Christina Norin Söderström har inte deltagit i
styrelsens handläggning och beslut av frågor och beslut som rör Erbjudandet
eftersom de direkt och indirekt förbundit sig att acceptera Erbjudandet och
därför är jäviga.

Due Diligence

Wise har genomfört en begränsad företagsutvärdering (en så kallad due diligence)
av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband
med företagsutvärderingen har Wise bland annat granskat vissa avtal. Resurs
Bemanning har bekräftat för Wise att under denna process har ingen information
som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset
på Resurs Bemannings aktier delgivits Wise.

Finansiella effekter på Wise och den nya koncernen

Finansiella effekter proforma för den nya koncernen för räkenskapsåret 2011.
Informationen baseras på antagandet att samtliga aktier i Resurs Bemanning
överlåts i Erbjudandet. Informationen är hämtad ur bolagens offentliga rapporter
och har inte justerats med hänsyn till uppskattade synergier eller
transaktionskostnader.

9-månader 2011                       Wise   Resurs Justeringar Proforma

Nettoomsättning kSEK              146 569  113 453      -       260 022

Rörelseresultat (EBIT)             12 412   -1 489      -        10 923

Resultat efter finansiella poster  12 475     -834      -        11 641

Periodens resultat                  9 280     -834      -         8 446

Rörelsemarginal, %                   8,5%    -1,3%      -          4,2%

Vinstmarginal, %                     8,5%    -0,7%      -          3,2%

Resultat per aktie                0,07 kr -0,05 kr      -       0,06 kr


Mot bakgrund av att de större aktieägarna i Resurs Bemanning har förbundit sig
att såsom del av verderlaget för sina aktier i Resurs Bemanning erhålla
förlagsbevis kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet att uppgå till högst
cirka 12 miljoner kronor. Om samtliga aktieägare i Resurs Bemanning accepterar
Erbjudandet samt önskar vederlag i form av förlagsbevis kommer det totala
Förlagslånet att uppgå till högst cirka 41 miljoner kronor.

Ytterligare finansiell information proforma för den nya koncernen upprättad
enligt IFRS kommer att presenteras i prospektet, tillika erbjudandehandlingen,
avseende Erbjudandet.

Ytterligare beskrivningar av Wise och Resurs Bemanning kommer att lämnas i
prospektet och återfinns på bolagens hemsidor www.wisegroup.se  respektive
www.resursbemanning.se. Wise har org.nr 556686-3576 och Resurs Bemanning org.nr
556554-6750

Preliminär tidplan

Extra bolagsstämma i Wise                                        18 januari 2012

Prospekt offentliggörs                                        17 februari 2012

Första dag för accept av Erbjudandet
17 februari 2012

Sista dag för accept av Erbjudandet                                     15 mars
2012

Redovisning av vederlag                                         4-6 april 2012

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Wise dispens från kravet på att offentliggöra
erbjudandehandling senast inom sex (6) veckor från offentliggörandet av
Erbjudandet.

Wise förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga
tidpunkten för redovisning av vederlag.


Villkor för Förlagslånet i sammandrag

Det totala Förlagslånets nominella belopp ska uppgå till högst
40 800 000 kronor. Det totala Förlagslånet ska representeras av högst
17 000 000 förlagsbevis om vardera nominellt 2,40 kronor eller jämna multiplar
därav.

Förlagslånet ska förfalla till betalning den 30 april 2013. Wise ska ha rätt att
återbetala Förlagslånet i förtid, dock tidigast den 1 november 2012.

Förlagslånet ska löpa med en årlig ränta om 5,0 procent från och med den 1 maj
2012. Förlagslånet ska således löpa utan ränta fram till och med den
30 april 2012. Räntan ska förfalla till betalning i samband med återbetalning av
Förlagslånet. Om räntan ska beräknas för en kortare period än ett (1) år ska
ränta beräknas på det faktiska antalet dagar i perioden dividerat med 360.

Varje förlagsbevis utgör en andel av det totala Förlagslånet och är ett löpande
skuldebrev som löper med ränta enligt vad som anges ovan. Förlagslånet kommer
att ges ut utan särskild säkerhet. Förlagslånet kommer att vara efterställt Wise
övriga skulder och kommer således att ha en lägre prioritet än Wise övriga
skulder i samband med företagsrekonstruktion eller konkurs. De aktieägare i
Resurs Bemanning som önskar erhålla delbetalning genom förlagsbevisen tar
således en större risk än de aktierägare som väljer att erhålla kontant
betalning.

Förlagsbevisen kommer att vara fritt överlåtbara. Wise har för avsikt att
ansluta förlagsbevisen till Euroclear Sweden AB. Wise har inte för avsikt att
verka för att handel i förlagsbevisen ska förekomma. De aktieägare i Resurs
Bemanning som väljer att acceptera Erbjudandet och erhålla delbetalning genom
förlagsbevisen bör därför uppmärksamma att det med största sannolikhet inte
kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i förlagsbevisen och att
det därför kommer att finnas begränsade möjligheter att realisera förlagsbevisen
innan förfallodagen.

Fullständiga villkor för Förlagslånet kommer att presenteras i prospektet,
tillika erbjudandehandlingen, avseende Erbjudandet.

Tvångsinlösen och avnotering



Så snart som möjligt efter det att Wise innehav av aktier i Resurs Bemanning
överstiger 90 procent av samtliga aktier i Resurs Bemanning, avser Wise att
begära tvångsinlösen av resterande aktier i Resurs Bemanning i enlighet med
aktiebolagslagens regler härom. I samband härmed avser Wise att verka för att
aktien i Resurs Bemanning av serie B avnoteras från First North. De aktieägare i
Resurs Bemanning som väljer att inte anta Erbjudandet bör mot bakgrund av
ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre
kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Resurs Bemannings
aktie.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag, Näringslivets Börskommittés regler rörande offentliga
uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på
vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") samt Aktiemarknadsnämndens besked
om tolkning och tillämpning av Takeover-Reglerna är tillämpliga på
Erbjudandet.

Rådgivare

Wise har i samband med Erbjudandet anlitat Corpbox som finansiell rådgivare och
Advokatfirman Glimstedt som juridisk rådgivare.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att
ytterligare erbjudandehandling eller prospekt upprättas eller registrering sker
eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer
inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller
sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana
ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar
eller regleringar. Wise kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan
distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att
direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att
lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något
annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex,
telefon och internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Nya
Zeeland, Sydafrika eller i något annat land där lämnandet förutsätter att andra
åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte
accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i
eller från nämnda länder. Varken detta pressmeddelande eller annan information
hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat
sätt i eller till nämnda länder. Wise kommer inte att redovisa något vederlag
under Erbjudandet i eller till nämnda länder.

Stockholm den 30 november 2011

Wise Group (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Stefan Rossi, VD och koncernchef Wise Group AB (publ).

Tel: 08-642 20 54, 070-77 55 33 9. E-post: stefan.rossi@wise.se

Wise Group AB är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar
specialistbolag inom rekrytering, bemanning och HR/Personalområdet. Wise har
kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, Linköping och Borås. Aktien handlas på
NASDAQ OMX First North Premier med Mangold Fondkommission som Certified Adviser.
Våra verksamheter är: Wise Professionals AB www.wise.se, Wise OnLine AB
www.wiseonline.se, Wise Consulting AB www.wiseconsulting.se, K2 Search AB
www.k2search.se, Netsurvey Bolinder AB www.netsurvey.se, SalesOnly
www.salesonly.se, Forte Executives www.forteexecutives.se .


[HUG#1567518]