CREDIT AGRICOLE SA : annonce des Offres de Rachat portant sur des Titres Hybrides en circulation

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'A QU'UNE VALEUR D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE D'ACQUÉRIR OU LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE DE VENDRE DES TITRES.

26 janvier 2012

Crédit Agricole S.A. annonce des Offres de Rachat portant sur des Titres Hybrides en circulation

Paris, le 26 janvier 2012 - Crédit Agricole S.A. a annoncé aujourd'hui le lancement de deux offres simultanées de rachat en numéraire portant sur huit séries de ses obligations subordonnées en circulation :

• Une offre visant à racheter tous ses Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée (Undated Deeply Subordinated Notes) d'un montant nominal de US$1,5 milliard émis le 31 mai 2007, à un prix d'offre de 72% du montant nominal plus intérêts courus et non payés (l' « Offre US ») . 

• Une offre visant à racheter jusqu'à l'équivalent en euro de €2,1 milliard (déduction faite de l'équivalent en euro du montant racheté dans le cadre de l'Offre US) en montant nominal de sept séries de titres : six séries de Titres Super-Subordonnés à Durée Indéterminée (Undated Deeply Subordinated Notes) et une série de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (Perpetual Subordinated Notes), à des prix d'offres respectifs indiqués en Annexe A  du présent communiqué, plus intérêts courus et non payés . Les différentes séries de titres faisant l'objet de cette offre ont été émises entre 2003 et 2009 et libellées en euro, livre sterling et en dollars canadiens (l' « Offre Europe/Canada », et, ensemble avec l'Offre US, les « Offres de Rachat »).  

Le montant total maximum en nominal des titres que Crédit Agricole S.A. rachètera dans le cadre des Offres de Rachat est l'équivalent en euro de €2,1 milliard. La détermination des titres devant être rachetés dans le cadre de l'Offre Europe/Canada sera basée sur l'ordre de priorité indiqué en Annexe A du présent communiqué (et sur la base d'un pro-rata pour la dernière série dans l'ordre de priorité faisant l'objet d'un éventuel rachat). Les Offres de Rachat seront ouvertes jusqu'au 3 février 2012, sauf prolongation ou clôture anticipée et le règlement-livraison de l'opération est prévu pour le 8 février 2012 environ.  

Les Offres de Rachat visent à améliorer et renforcer la qualité et l'adéquation des fonds propres de base de Crédit Agricole S.A. à travers la création de Common Equity Tier 1 (noyau dur des fonds propres de base) à la lumière des évolutions réglementaires. Les Offres de Rachat ont été approuvées par l'Autorité de Contrôle Prudentiel.

L'Offre US est ouverte aux détenteurs de titres résidant aux Etats-Unis d'Amérique et dans d'autres pays dans lesquels l'offre peut légalement être réalisée. L'Offre Europe/Canada n'est pas ouverte aux détenteurs de titres résidant aux Etats-Unis d'Amérique mais est ouverte aux détenteurs de titres résidant dans d'autres pays et dans lesquels l'offre peut légalement être faite. Une information relative à certaines restrictions légales est détaillée ci-dessous.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer aux Offres de Rachat. Une telle invitation sera effectuée uniquement au moyen d'un document (le Tender Offer Memorandum) qui sera mis à la disposition des investisseurs auxquels l'invitation peut légalement s'adresser. La distribution de ce communiqué dans certains pays peut être réglementée par la loi.

A propos de Crédit Agricole

Crédit Agricole est un groupe bancaire leader en Europe. Présent dans tous les métiers de la banque et de la finance, Crédit Agricole se place aux premiers rangs de la banque de détail en Europe. Son ambition : être la référence en Europe de la Banque universelle de proximité.

Pour plus d'informations sur Crédit Agricole S.A. : http://www.credit-agricole.com/Finance-et-Actionnaires

Contacts:

Investor Relations
+33 1 43 23 04 31
investor.relations@credit-agricole-sa.fr

Doncho Donchev
Head of Medium and Long Term Funding / London Desk
+44 207 214 5019
doncho.donchev@credit-agricole-sa.co.uk

États-Unis d'Amérique : restrictions relatives à l'Offre Europe/Canada

L'Offre Europe/Canada n'est pas et ne sera pas réalisée, directement ou indirectement, par l'utilisation de courrier ou l'utilisation de tout moyen ou instrument du commerce intérieur ou extérieur des États-Unis d'Amérique, ou de toute infrastructure d'un marché financier national des États-Unis, y compris, sans que cette liste ne soit limitative, fax, e-mail, télex, téléphone et internet. Aucune offre de titres faisant l'objet de l'Offre Europe/Canada ne pourra être effectuée dans le cadre d'une telle offre à travers ces moyens, instruments ou infrastructures, depuis ou à l'intérieur des États-Unis, ni à des personnes résidant aux États-Unis au sens de l'Article 800(h) du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Toute proposition d'offre de vente de titres dans le cadre de l'Offre Europe/Canada résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions ne sera pas valable et les propositions d'offres de vente titres dans le cadre de l'Offre Europe/Canada effectuées par une personne située ou résidant aux États-Unis ou par son agent, mandataire, ou par tout autre intermédiaire agissant de manière non-discrétionnaire pour le compte d'un mandant situé aux États-Unis ne seront pas valable et ne seront pas acceptées.

Restrictions Relatives à l'Offre US et à l'Offre Europe/Canada

Royaume-Uni

La diffusion de ce communiqué et de tout autre document ou matériel relatif à l'offre de rachat n'est pas réalisée, et ces documents et/ou matériels n'ont pas approuvés, par une personne autorisée au titre de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 du Royaume-Uni (le « FSMA »). En conséquence, ces documents et/ou matériels ne sont pas distribués et ne doivent pas être transmis au public au Royaume-Uni. La communication de ces documents et/ou matériels n'est pas soumise aux restrictions sur la promotion financière (« financial promotion ») au titre de l'article 21 du FSMA si elle est destinée et adressée uniquement aux (1) personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements (« investment professionals ») visées à l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion Order) 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), (2) personnes qui sont visées à l'article 49 de l'Ordonnance (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.), (3) autres personnes auxquelles ces documents et/ou matériels peuvent être légalement communiqués. Ce communiqué est seulement destiné aux personnes concernées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes autres que les personnes concernées.

France

Les Offres de Rachat ne sont pas destinées, directement ou indirectement, au public en France. Ce communiqué ainsi que tout document ou matériel d'offre relatif aux Offres de Rachat ne sont pas et ne seront pas communiqués au public en France, et seuls les (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) investisseurs qualifiés, tels que ces termes sont définis et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411.1 à D. 411-3 du Code monétaire et financier, seront autorisés à participer aux Offres de Rachat. Ce communiqué n'a pas été soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Italie

Ce communiqué et les documents et matériels relatifs aux Offres de Rachat n'ont pas été soumis au visa de la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) conformément aux lois et règlement italiens. Par conséquent, les Offres de Rachat ne peuvent être effectuées ou sollicitées, directement ou indirectement, que dans la mesure où elle peuvent se fonder sur les exceptions prévues à l'article 101-bis, paragraphe 3-bis du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers ») et l'article 35-bis, paragraphe 3 et/ou paragraphe 4, lettre (b) du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié (le « Règlement CONSOB »), selon le cas.

En conséquence, les Offres de Rachat ne peuvent faire l'objet de publicité, et ce communiqué et les autres documents, matériels et informations se rapportant directement ou indirectement aux Offres de Rachat, ne peuvent être distribués ou envoyés (directement ou indirectement) à des personnes situées en Italie, que ce soit par courrier ou par tout autre moyen (y compris, sans que la liste soit limitative, par téléphone ou par courrier électronique) ou à travers toute infrastructure d'un marché de titres national accessible de manière publique ou privée, autres que (i) les investisseurs qualifiés (investitori qualificati) tels que définis à l'article 100, paragraphe 1, lettre (a) de la Loi sur les Services Financiers et l'article 34-ter, paragraphe 1, lettre (b), du règlement CONSOB (les « Investisseurs Qualifiés ») et/ou (ii) les détenteurs de titres ayant une dénomination minimale de €50.000 (ou son équivalent dans d'autres monnaies), en conformité avec l'article 35-bis, paragraphe 4, lettre (b) du Règlement CONSOB (les « Détenteurs Eligibles » et, ensemble avec les Investisseurs Qualifiés, les « Investisseurs Eligibles Italiens ») .

Les porteurs de titres qui remplissent la qualité d'Investisseurs Eligibles Italiens situés en Italie peuvent offrir leurs Obligations par l'intermédiaire de personnes autorisées (tels que des sociétés d'investissement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à exercer leurs activités en République d'Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, le Règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, tel que modifié et le Décret Législatif n° 385 du 1^er septembre 1993, tel que modifié) conformément aux lois et règlements applicables et aux prescriptions de la CONSOB ou de toute autre autorité italienne.

Espace Économique Européen

Dans tous les États Membres de l'Espace Économique Européen (EEE) qui ont transposé la Directive 2003/71/CE (ainsi que ses modifications, y compris la directive 2010/73/UE) et les mesures de transposition de chaque État Membre, la « Directive Prospectus »), ce communiqué est exclusivement adressé aux investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus.

Canada

La documentation relative aux Offres de Rachats ne constitue pas et ne pourra pas être utilisée dans le cadre d'une offre ou d'une sollicitation, partout où une telle offre ou une telle sollicitation n'est pas autorisée par la loi. Toute offre ou sollicitation au Canada devra être faite à travers un intermédiaire qui est valablement enregistré conformément aux lois applicables de la province ou du territoire canadien pertinent, ou à travers une exception à une telle obligation.

Annex A - Titres faisant l'objet de l'Offre Europe/Canada