Det oberoende utskottet[1] för Metro International S.A.:s ("Metro") styrelse
rekommenderar enhälligt innehavare av aktier och teckningsoptioner att acceptera
Investment AB Kinneviks ("Kinnevik") offentliga uppköpserbjudande.
Bakgrund
Detta uttalande görs av det oberoende utskottet för styrelsen ("Utskottet") i
Metro i enlighet med avsnitt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").
Kinnevik har idag genom pressmeddelande offentliggjort ett offentligt
kontanterbjudande om att, genom sitt helägda dotterbolag Kinnevik Media Holding
AB, förvärva (antingen direkt eller genom svenska depåbevis) samtliga utestående
aktier i Metro mot ett vederlag om 0,90 kronor för varje aktie av serie A och
0,94 kronor för varje aktie av serie B, samtliga Metros utestående
teckningsoptioner mot ett vederlag om 0,50 kronor för varje teckningsoption samt
samtliga Metros utestående förlagsbevis mot ett vederlag om 0,425 kronor för
varje förlagsbevis ("Erbjudandet").[2] Det totala budvärdet (exklusive Kinneviks
innehav) för samtliga aktier och teckningsoptioner utgivna av Metro uppgår till
cirka 560,0 miljoner kronor, och cirka 815,7 miljoner kronor inklusive
förlagsbevis. Erbjudandet värderar Metro till cirka 1 145,5 miljoner kronor.[3]
Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom
Erbjudandet offentliggjordes ("Erbjudandepressmeddelandet"), förväntas
acceptperioden för Erbjudandet löpa från och med den 22 februari 2012 till och
med den 20 mars 2012. Beräknad likviddag är den 29 mars 2012.
Kinnevik är den största innehavaren av aktier, teckningsoptioner och
förlagsbevis i Metro, med ett innehav som uppgår till 112 122 875 aktier av
serie A samt 133 798 591 aktier av serie B (totalt 46,6 procent av aktierna),
717 715 821 teckningsoptioner och 717 715 821 förlagsbevis (totalt 54,4 procent
av teckningsoptionerna respektive förlagsbevisen).
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till
Erbjudandepressmeddelandet som offentliggjordes tidigare idag.
Som ett led i Utskottets utvärdering av Erbjudandet har Utskottet anlitat
Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie") som finansiell rådgivare och
Advokatfirman Cederquist som svensk juridisk rådgivare.
Utskottets rekommendation
Utskottet grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som
Utskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer
inkluderar, men är inte begränsade till, Metros nuvarande ställning, förväntade
framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.
Erbjudandet är inte villkorat av att någon särskild acceptansnivå uppnås.
Avseende tillämpliga regler om tvångsinlösen, så delar Utskottet Kinneviks
bedömning som uttalats i Erbjudandepressmeddelandet om att det för närvarande
inte finns några regler enligt Luxemburgsk rätt, eller i övrigt, som ger rätt
till tvångsinlösen avseende eventuella kvarvarande minoritetsägare till aktier
eller teckningsoptioner i Metro efter genomförande av Erbjudandet.
Utskottet har noterat att det erbjudna vederlaget för aktierna innebär en premie
för aktierna av serie A om cirka 46 procent och för aktierna av serie B om cirka
47 procent jämfört med aktiernas volymviktade genomsnittliga aktiekurs på NASDAQ
OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 februari
2012, vilken var cirka 0,62 kronor för serie A aktien och cirka 0,64 kronor för
serie B aktien. I jämförelse med de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX
Stockholm den 3 februari 2012 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av
Erbjudandet), vilka uppgick till 0,75 kronor för serie A aktien och 0,78 kronor
för serie B aktien, innebär det erbjudna vederlaget en premie om cirka 20
procent för aktierna av serie A och cirka 21 procent för aktierna av serie B.
Det erbjudna vederlaget för aktierna innebär en premie om cirka 41 procent för
serie A aktien och cirka 49 procent för serie B aktien jämfört med
stängningskurserna (senaste betalkurserna) på NASDAQ OMX Stockholm den 2
februari 2012 om 0,64 kronor per aktie av serie A och 0,63 kronor per aktie av
serie B.[4]
Det erbjudna vederlaget för teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 106
procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för
teckningsoptionerna på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tre månaderna fram
till och med den 3 februari 2012 om cirka 0,24 kronor per teckningsoption.
Jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 3 februari 2012
om 0,33 kronor per teckningsoption, det vill säga den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Erbjudandet, innebär vederlaget för teckningsoptionerna en
premie om cirka 52 procent per teckningsoption. Jämfört med den senaste
betalkursen på NASDAQ OMX Stockholm den 2 februari 2012 om 0,28 kronor per
teckningsoption, innebär vederlaget en premie om cirka 79 procent per
teckningsoption.
Även om Utskottet inte har någon skyldighet enligt Takeover-reglerna att
utvärdera erbjudandet till innehavarna av förlagsbevis i Metro, har Utskottet
noterat att det erbjudna vederlaget för förlagsbevisen uppgår till 85 procent av
det nominella värdet och att Kinnevik har uttalat (i) att den senaste
betalkursen för förlagsbevisen på NASDAQ OMX Stockholm på 0,4175 kronor den 3
februari 2012, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av
Erbjudandet, motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella värdet och (ii) att
om förlagsbevisen skulle inlösas av Metro i enlighet med villkoren för en
förtida inlösen, skulle innehavaren erhålla cirka 75 procent av det nominella
värdet.
Carnegie har utfärdat ett utlåtande, så kallad fairness opinion, till Utskottet
enligt vilket erbjudandet till innehavare av aktier av serie A och serie B, samt
till innehavare av teckningsoptioner, bedöms vara skäligt ur ett finansiellt
perspektiv för innehavarna. Carnegies utlåtande bifogas detta pressmeddelande.
Enligt Takeover-reglerna ska Utskottet, baserat på vad Kinnevik uttalat i sitt
Erbjudandepressmeddelande, redovisa sin uppfattning om (i) den inverkan som
genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Metro, särskilt avseende
sysselsättningen, och (ii) Kinneviks strategiska planer för Metro och de
effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser
där Metro bedriver sin verksamhet. Kinnevik har i Erbjudandepressmeddelandet
uttalat att Kinnevik sätter stort värde på det arbete som Metros anställda utför
och förutser i nuläget inga effekter av Erbjudandets genomförande och Kinneviks
strategiska planer för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Metro
bedriver verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för
Metros anställda och ledning eller deras anställningsvillkor. Utskottet utgår
från att dessa uttalanden i Erbjudandepressmeddelandet är korrekta och finner
ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
Baserat på det ovanstående rekommenderar Utskottet enhälligt Metros aktieägare
och innehavare av teckningsoptioner att acceptera det Erbjudande Kinnevik har
lämnat.
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i
enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet skall avgöras
av svensk domstol exklusivt.
Stockholm den 6 februari 2012
METRO INTERNATIONAL S.A.
Styrelsens oberoende utskott
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Vid ett extra styrelsemöte i januari 2012 beslutade styrelsen att inrätta
ett oberoende utskott, bestående av Patrick Ståhle, Nigel Cooper, Michelle
Guthrie, Didier Breton och Mario Queiroz, för att utvärdera Kinneviks erbjudande
och hantera frågor relaterade till erbjudandet. I beslutet att rekommendera
innehavare av aktier och teckningsoptioner att acceptera Kinneviks erbjudande
har således inte de tre ledamöter som är knutna till Kinnevik, d.v.s. Mia
Brunell Livfors, Cristina Stenbeck och Erik Mitteregger deltagit, p.g.a.
intressekonflikt.
[2] Metro är bildat under luxemburgsk lag och har emitterat aktier av serie A
och serie B. Aktierna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm genom svenska
depåbevis. Aktierna av serie A är stamaktier med en röst per aktie. Aktierna av
serie B medför ingen rösträtt, förutom i speciella fall i enlighet med
luxemburgsk bolagsrättslig lagstiftning, men berättigar till en företrädesrätt
till återbetalning av insatt kapital ifall av Metros likvidation, samt till
företrädesrätt vid vinstutdelning. Enligt Metros bolagsordning skall innehavare
av aktier av serie B vara berättigade till det högsta av (i) en ackumulerad
preferensutdelning motsvarande 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet av aktier
av serie B i Metro och (ii) 2 procent av den totala utdelningen som beslutas ett
visst år. Förlagsbevisen och teckningsoptionerna är noterade på NASDAQ OMX
Stockholm genom svenska depåbevis. Teckningsoptionerna berättigar till teckning
av aktier av serie A till ett lösenpris om 0,40 kronor om depåbevisinnehavarna
så anmäler under perioden 28 oktober till 22 november 2013.
[3] Baserat på det totala antalet utestående aktier och teckningsoptioner
utgivna av Metro.
[4] Metro offentliggjorde sin bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2011 på
morgonen den 2 februari 2012. På eftermiddagen den 3 februari 2012 klockan
16:35 stoppade NASDAQ OMX Stockholm handeln i Metros aktier, teckningsoptioner
och förlagsbevis.
För mer information, vänligen besök www.metro.lu eller kontakta:
Patrick Ståhle Ordförande av styrelsens oberoende utskott Tel: +46 73 620 80 40
***
OM METRO INTERNATIONAL OCH METRO
Metro är den största internationella tidningen i världen. Metro publiceras i
över 100 storstäder i 22 länder i Europa, Nord- & Sydamerika och Asien. Metro
har en unik global räckvidd - med en ung, aktiv och välutbildad Metropol
målgrupp på över 17 miljoner läsare dagligen.
Metro International S.A. aktier är listade på Nasdaq OMX Stockholm via svenska
depåbevis av serie A och serie B under följande namn MTROA and MTROB.
[HUG#1582737]
Metro International: Uttalande från det oberoende utskottet för Metro International S.A.:s styrelse med anledning av Investment AB Kinneviks offentliga uppköpserbjudande
| Source: Metro International S.A.
Attachments
