Aktieägarna i Connecta AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4
april 2012 kl. 15.00 i bolagets lokaler, Mäster Samuelsgatan 60 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman skall
* dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av
Euroclear Sweden AB per den 29 mars 2012,
* dels anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den 29 mars 2012 kl. 16.00
till bolaget under adress: Connecta AB (publ), Box 3216, 103 64 Stockholm,
per fax 08-635 80 02, eller per e-post: ir@connecta.se. Vid anmälan bör
uppges namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisationsnummer,
aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och
antal biträden. Till anmälan skall i förekommande fall bifogas
behörighetshandlingar.
Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.connecta.se och sänds till aktieägare som
begär det.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i
stämman låta omregistrera aktierna i eget namn i så god tid att omregistreringen
är utförd senast den 29 mars 2012. Detta innebär att underrättelse till
förvaltaren härom måste ske i god tid före nämnda datum.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse för
2011 samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2011.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning, samt
c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
11. Val av revisor
12. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen.
13. Fastställande av principer för utseende av valberedning.
14. Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram
till anställda genom emission av teckningsoptioner.
15. Bemyndigande av förvärv av egna aktier: förslag och beslut.
16. Stämmans avslutande.
Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 9-11)
Valberedningen för Connecta AB, som består av Erik Sjöström (Skandia Liv,
valberedningens ordförande), Åsa Nisell (Swedbank Robur fonder), Thomas Ehlin
(Nordeas fonder), Johan Strandberg (SEB Investment Management), Nils Wahlström
(Tikk2 AB) samt Mikael Nachemson (styrelseordförande Connecta, sammankallande i
valberedningen), lämnar följande förslag.
* Mikael Nachemson föreslås väljas till ordförande vid årsstämman.
* Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av
Mikael Nachemson, Lars Grönberg, Marianne Hamilton och Caroline af Ugglas.
Eva-Maria Sjöholm och Göran Westling har avböjt omval.
* Till nyval av styrelseledamöter föreslås Sören Belin och Christer Hellström.
För mer information om föreslagna styrelseledamöter hänvisas till
www.connecta.se, se rubriken Finansiellt.
* Till styrelseordförande föreslås Mikael Nachemson.
* Styrelsearvode föreslås med 400 000 kr till styrelsens ordförande och
200 000 kr vardera till övriga ledamöter. Därutöver 40 000 kr i
utskottsarvode till ersättningsutskottet att fördelas med lika andelar inom
gruppen. Totalt arvode 1 440 000 kr. Arvodet är oförändrat jämfört med
föregående år.
* Deloitte föreslås som revisionsbolag med Peter Gustafsson som huvudansvarig
revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att utdelning för år 2011 lämnas med
5,90 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås onsdagen den
11 april 2012. Beslutar stämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen
betalas ut genom Euroclear Sweden AB måndagen den 16 april 2012.
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 10 387 355. Bolaget innehar inga
egna aktier.
Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen (punkt 12)
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagsledningen innebär
att Connectas ledning har ersättning enligt samma lönemodell som övriga
medarbetare på Connecta, vilket innebär en stor andel rörlig lön som är
prestationsbaserad. Lönemodellen skapar starka incitament för att ta ansvar för
bolagets utveckling samtidigt som medarbetarna är med och delar risk och
framgång med företaget. Detta gör att utfallet i högkonjunktur kan uppfattas som
gott samtidigt som medarbetarna får vara med och ta ansvar för de utmaningar som
uppkommer vid lågkonjunktur. Riktlinjerna är oförändrade jämfört med de som
antogs av årsstämman 2011. För fullständigt förslag, se Connectas kommande
årsredovisning, som publiceras på www.connecta.se den 14 mars 2012.
Fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningen föreslår att i huvudsak följande principer skall gälla för
utseende av valberedning inför årsstämman 2013. Förslaget innebär oförändrade
principer från föregående år. Valberedningen bildas efter det att styrelsens
ordförande identifierat de röstmässigt fem största aktieägarna i bolaget, som
tillsammans med styrelsens ordförande skall utgöra valberedning, baserat på den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och förvaltarförteckningen per den 31
augusti. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti bereda
dessa aktieägare möjlighet att delta i valberedningen. Ordförande i
valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den som
representerar den röstmässigt största aktieägaren. Om ledamot lämnar
valberedningen kan ersättare inträda från samma aktieägare. Om väsentlig
förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den 31 augusti och en aktieägare,
som kommit att utgöra en av de fem röstmässigt största ägarna, önskar ingå i
valberedningen, skall denne erbjudas plats i valberedningen. Valberedningen
skall utföra de arbetsuppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för
bolagsstyrning. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov
skall bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. För
fullständigt förslag, se www.connecta.se.
Förslag till beslut om inrättandet av ett långsiktigt incitamentsprogram till
anställda genom emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om ett långsiktigt
incitamentsprogram för anställda, innefattande emission av teckningsoptioner, i
huvudsak i enlighet med nedanstående.
Bakgrund
Styrelsen för bolaget finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
anställda i bolaget erbjuds ett långsiktigt ägarengagemang. Connecta har
historiskt haft en stor andel aktieägare bland ledningspersoner och
nyckelpersoner i bolaget. Styrelsen bedömer att detta är en av flera viktiga
framgångsfaktorer för Connecta, och detta förslag utgör en komponent för att
bibehålla ett liknande engagemang hos nyckelpersoner i bolaget.
Årsstämman 2011 beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram till
anställda genom emission av teckningsoptioner. Styrelsen uppgav vid stämman att
avsikten var att även för 2012 föreslå årsstämman ett motsvarande förslag.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera högst 104 000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 104 000 aktier i bolaget
på följande villkor.
Teckningsberättigad, emissionskurs och teckningstid
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma vissa tillsvidareanställda i
koncernen i enlighet med de principer som anges nedan. Teckning av
teckningsoptionerna ska ske senast den 8 juni 2012 och betalning ska ske senast
den 15 juni 2012. Överteckning kan inte ske.
Anställda ska erbjudas att teckna teckningsoptioner till marknadsmässigt pris
enligt följande:
* Kategori 1 (seniora nyckelkonsulter, seniora teamledare och seniora
affärsmän - cirka 15 personer) ska var och en erbjudas att teckna maximalt
5 000-10 000 teckningsoptioner.
* Kategori 2 (nyckelkonsulter, teamledare och affärsmän - cirka 20 personer)
ska var och en erbjudas att teckna maximalt 2 000-5 000 teckningsoptioner.
Erbjudande om teckning av teckningsoptioner till anställda utanför Sverige
förutsätter att inga rättsliga eller skattemässiga hinder föreligger samt att
styrelsen bedömer att sådant erbjudande kan ske med rimliga administrativa
och/eller ekonomiska resurser.
Rätt att teckna aktier och teckningskurs
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden från och med 8 juni
2015 till och med den 8 juni 2017 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny
aktie i bolaget, till en teckningskurs motsvarande 120 procent av aktiens
genomsnittliga sista betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under perioden från och
med den 11 april 2012 till och med den 24 april 2012, dock lägst en
teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
Ökning av aktiekapitalet
Vid full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna kan
bolagets aktiekapital komma att öka med 52 000 kronor genom utgivande av högst
104 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 50 öre, dock med förbehåll för
den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren
till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande,
cirka 1 procent av det totala antalet aktier röster i bolaget. Med beaktande av
utestående teckningsoptioner enligt tidigare teckningsoptionsprogram uppgår den
sammanlagda utspädningseffekten till cirka 2 procent av det totala antalet
aktier och röster i bolaget.
Handlingar och fullständigt beslutsförslag enligt punkt 14 finns tillgängliga
hos bolaget från och med 14 mars 2012 och kommer sändas till de aktieägare som
så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga på bolagets hemsida, www.connecta.se, från angivet datum.
Årsstämmans beslut under punkten 14 omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och är
därmed giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av förvärv av egna aktier: förslag och beslut (punkt 15)
Connectas utdelningspolicy stipulerar att Connecta har som ambition att ge
aktieägarna en god direktavkastning. Därför ska även fortsättningsvis
utdelningsbara medel, hänförliga till årets resultat, delas ut till aktieägarna
så länge behov av operativ likviditet och verksamhetsbefrämjande investeringar
täcks. Styrelsen bedömer att det också kan vara fördelaktigt för Connectas
aktieägare att bolaget förvärvar egna aktier. Styrelsen föreslår att styrelsen
för tiden intill nästa årsstämma bemyndigas att fatta beslut om förvärv av egna
aktier på NASDAQ OMX Stockholm till en kurs inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta
säljkurs. Förvärv får ske så att det egna innehavet uppgår till högst 1/10 av
samtliga aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett
verktyg för att optimera bolagets kapitalstruktur.
Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens och
valberedningens fullständiga förslag jämte övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer hållas tillgängliga hos bolaget och på www.connecta.se
senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare
som begär det och som samtidigt uppger sin postadress.
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära
upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation.
Stockholm i mars 2012
Connecta AB (publ)
Styrelsen
Denna information är sådan som Connecta AB skall offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 5 mars 2012 kl 08.00.
För ytterligare information: Mette Byström, IR-ansvarig, tel 08-635 84 34,
mette.bystrom@connecta.se eller ir@connecta.se
[HUG#1590999]
Connecta AB: Kallelse till årsstämma i Connecta AB (publ)
| Source: Connecta AB
Attachments
