Kallelse till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 3 maj 2012

Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259-1205, kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 3 maj 2012 kl. 1500 i bolagets lokaler på Karlsrovägen 2 D i
Danderyd.

Rätt att deltaga på stämman

Aktieägare som önskar delta på
årsstämman skall:

-      dels vara införd som ägare i den utskrift av
aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per torsdagen den 26 april 2012, och
-      dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182 17
Danderyd, per telefon 08-446 45 00 till Lars-Erik Görjevik eller per e-post till
info@ortivus.com senast onsdagen den 2 maj 2012 kl. 1600. Vid anmälan bör namn,
person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud
eller biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

Ombud

Ombud för
aktieägare skall medtaga fullmakt i original till årsstämman. Fullmaktsformulär
finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ortivus.com samt hos bolaget.
Företrädare för juridisk person skall medtaga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis, fullmakt m.m.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare
som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta på årsstämman. Aktieägare som
önskar sådan registrering måste underrätta förvaltaren härom i god tid före
torsdagen den 26 april 2012 för att kunna beaktas i den utskrift som Euroclear
Sweden AB gör per denna dag.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans
öppnande
 

 2. Val av ordförande på stämman
 

 3. Upprättande och
godkännande av röstlängd
 

 4. Godkännande av styrelsens förslag till
dagordning

 5. Val av justerare
 

 6. Prövning om stämman har blivit
behörigen sammankallad
 

 7. a)   VD:s anförande
b)   Ordförandens
redogörelse för styrelsens arbete
c)   Redogörelse av bolagets revisor
d)
Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelse samt
koncernredovisning.
 

 8. Beslut om
a)  fastställande av resultaträkningen
och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen,
b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt
den fastställda balansräkningen, samt
c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna
och verkställande direktören
 

 9. Valberedningens redogörelse för sitt
arbete samt valberedningens motiverade yttrande
 
10. Bestämmande av antalet
styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och
revisorssuppleanter
 
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och
revisorn
 
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
 
13. Val
av revisor/er
 
14. Beslut om principer för utseende av valberedning inför
nästa årsstämma
 
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
 

16. Övriga ärenden
 

17. Stämmans
avslutande

 
Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår
att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2011 inte lämnas.

Punkt 15;
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen
föreslår att i princip motsvarande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2011 skall godkännas av
årsstämman 2012 för tiden intill slutet av årsstämman 2013. En förändring är
dock att den rörliga ersättningen som ska kunna utgå är maximerad till 100 % av
den fasta lön som utbetalats till berörd befattningshavare under den tidsperiod
som den rörliga ersättningen omfattar. Styrelsens förslag till riktlinjer finns
tillgängligt hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida
(www.ortivus.com).

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför
årsstämman 2012 har bestått av Ragnhild Wiborg, Peter Edwall, Jonas Fredriksson
(ordförande) och Crister Stjernfelt. Valberedningens fullständiga förslag samt
redogörelse för sitt arbete och motiverande yttrande avseende sitt förslag till
styrelse finns tillgängliga hos bolaget (adress ovan) och på bolagets hemsida
(www.ortivus.com). Valberedningen föreslår följande beträffande punkten 2 och
punkterna 10-14.

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att advokat
Sven Rasmusson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10; Bestämmande av
antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och
revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande
årsstämma föreslås vara 4 ordinarie ledamöter (f.å. 5) och inga suppleanter
(f.å. 0). Antalet revisorer föreslås vara ett revisionsbolag med en
huvudansvarig revisor.

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och
revisorn
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 880.000 kronor
(f.å. 1.040.000 kronor) att fördelas med 400.000 kronor till ordföranden (f.å.
400.000 kronor) och med 160.000 kronor (f.å. 160.000 kronor) till varje övrig
styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Det föreslås att inget särskilt
arvode skall utgå för utskottsarbete. Arvode till revisorerna föreslås utgå
enligt skälig och av bolaget godkänd räkning.

Under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för bolaget skall styrelseledamot ha rätt att fakturera sitt
arvode och ett belopp som motsvarar sociala avgifter och moms enligt
lag.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Föreslås
omval av Anna Söderblom, Peter Edwall, Crister Stjernfelt och Jon Risfelt.
Föreslås att Crister Stjernfelt utses till styrelsens ordförande. Information om
styrelsens ledamöter återfinns på bolagets hemsida (www.ortivus.com).

Punkt
13; Val av revisor/er
Föreslås val av revisionsbolaget KPMG AB i Stockholm med
auktoriserade revisorn Åsa Virén Linder såsom huvudansvarig revisor för en
mandatperiod som sträcker sig fram till t.o.m. årsstämman 2013 i enlighet med
Aktiebolagslagens bestämmelser.

Punkt 14; Beslut om principer för utseende av
valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen för Ortivus föreslår att
årsstämman beslutar att valberedningen inför 2013 års årsstämma skall utses
enligt följande.

Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag
att kontakta de per den 30 september 2012 tre största direktregistrerade
aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Swedens aktiebok per nämnda datum och
tillfråga dessa aktieägare om de önskar utse en ledamot till valberedningen i
bolaget inför årsstämman 2013. För det fall tillfrågad aktieägare inte utser
någon ledamot tillfrågas den fjärde störste registrerade ägaren o.s.v. De
sålunda utsedda ledamöterna skall, tillsammans med styrelsens ordförande som
sammankallande, utgöra valberedningen. Valberedningen skall utse ordförande inom
sig. Namnen på valberedningens ledamöter skall publiceras senast sex (6) månader
före årsstämman som skall avhållas år 2013. Valberedningen skall följa och
fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och skall lämna
förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande
årsstämma.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen
avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag
slutförts, skall den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så
beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid
tidpunkten är den störste registrerade aktieägaren som ej redan är representerad
i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna i valberedningen upphöra att
representera den aktieägare som utsett ledamoten eller att en ledamot avgår ur
valberedningen innan valberedningens uppdrag slutförts, skall sådan ledamot, om
valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren. Om de
registrerade ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens
uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring ske i
sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna
principer.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen skall löpa
intill dess att ny valberedning har tillträtt.

Det skall inte utgå någon
ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen förutom direkta utlägg som
valberedningens ledamöter har i samband med utövande av sitt uppdrag. Vid behov
skall dock bolaget svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen
bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt
uppdrag.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer
att finnas tillgängliga på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets
hemsida www.ortivus.com senast 3 veckor före stämman. Kopia av nämnda handlingar
kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress.

Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska,
men den som önskar information på engelska kan vända sig direkt till bolagets
CFO Leif Carlsson på telefon 08-446 45 00.

Enligt 7 kap. 32 §
Aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada
för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels
bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i
förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till bolagsstämman skall göras
enligt ovan.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för
denna kallelse till 20.708.188 st, varav 1.108.455 A-aktier och 19.599.733 B
-aktier, motsvarande totalt 30.684.283 röster.

Danderyd i april 2012
Ortivus
AB (publ)
styrelsen