KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Unlimited Travel Group UTG AB (publ) Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2012 kl 14.00 i lokal Spegelsalen, Berns Hotell i Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall iaktta följande: - Senast den 26 april 2012 skall aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade i god tid dessförinnan måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. - Senast den 26 april 2012 skall aktieägaren till bolaget ha anmält sin avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan sker per e-post till mh@unlimitedtravelgroup.se eller per telefon 08-522 541 50. I anmälan skall anges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde. Företrädare för juridisk person skall medföra fullmakt till stämman. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordföranden för stämman Valberedningens förslag: Advokat Jonas Ågren 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, VDs redogörelse för det gångna årets arbete och frågor från aktieägarna till styrelse och VD 8. Beslut om (a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen, (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag, fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 11. Val av styrelse jämte eventuella suppleanter 12. Beslut om valberedning 13. Fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 14. Övriga frågor 15. Stämmans avslutning Förslag till beslut Punkterna 8b, 13 Styrelsen föreslår · att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011 och att förfogade vinstmedel om 27 197 467 kronor skall balanseras i ny räkning. · att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner medförande rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i bolaget varigenom bolagets aktiekapital kan ökas till maximalt 5 368 216 kr. Emissionen skall kunna ske såväl genom kontantemission som genom kvittningsemission eller apportemission. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas genom en eller flera emissioner. Skälet till bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att med kort varsel anskaffa kapital till bolaget från existerande aktieägare och externa finansiärer för att möjliggöra företagsförvärv. En eventuell emission skall ske till marknadsmässiga villkor. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. Övriga beslut Punkterna 9, 10, 11, 12 Den valberedning som representerats av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget jämte bolagets ordförande har enat sig om följande förslag: * styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter. · att arvode till styrelsen skall utgå med 150 000 kronor till ordföranden, medan övriga stämmovalda styrelseledamöter erhåller vardera 8 000 kr per möte, samt att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning. Antalet styrelsemöten där arvode utbetalas maximeras till sex tillfällen under året. * omval av styrelseledamöterna Paul Rönnberg (ordförande), Michaël Berglund, Anna Elam, Staffan Lund och Leif Almstedt. Nyval av styrelseledamot Pär Kjellin. * att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september 2012, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av de tre då röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Om någon av de tre röstmässigt största ägarna avböjer från att delta i valberedningen skall erbjudandet gå vidare till den som röstmässigt står näst i tur. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt på bolagets webbplats. Valberedningen skall ha till uppgift att föreslå ny styrelse att väljas vid årsstämman 2013 samt föreslå arvode till styrelsen. Vidare skall valberedningen föreslå ordförande för stämman samt styrelseordförande. Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utses och redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Inget arvode skall utgå till valberedningen. Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Handlingar Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt styrelsens yttrande med anledning av ovanstående förslag på vinstdisposition kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor samt på bolagets webbplats från den 18 april och skickas till aktieägare som begär det. Stockholm i april 2012 Styrelsen [HUG#1599462]