Finanstilsynet
NASDAQ OMX Copenhagen
London Stock Exchange
Oslo Børs
26. april 2012
vestjyskBANK offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission
- Aktieemissionen omfatter 30.644.439 stk. nye aktier a nominelt 10 kr.
- Aktieemissionen er med fortegningsret for vestjyskBANKs eksisterende aktionærer
- Udbudskursen er 10,40 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr.
- Udbuddet er betinget af, at der sker tegning af nye aktier svarende til et bruttoprovenu på minimum 250 mio. kr., hvilket svarer til, at der skal ske tegning af minimum 24.038.462 stk. aktier a 10 kr. mod indbetaling af 10,40 pr. aktie
- Bruttoprovenuet fra udbuddet vil ved fuldtegning udgøre 318,7 mio. kr.
- Tegningsperioden løber fra den 3. maj 2012 til den 21. maj 2012
Bestyrelsen for vestjyskBANK har i dag truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen i bankens vedtægters afsnit 9.11 til at forhøje bankens aktiekapital ved udbud af i alt 30.644.439 stk. aktier (”Udbudte Aktier”) med fortegningsret for vestjyskBANKs eksisterende aktionærer til en pris på 10,40 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr. (”Udbuddet”). vestjyskBANK offentliggør et prospekt i forbindelse med Udbuddet.
Baggrund for Udbuddet
vestjyskBANK og Aarhus Lokalbank havde den 31. december 2011 en begrænset solvensoverdækning i forhold til bankernes respektive solvensbehov. Derudover havde begge banker betydelige indlånsunderskud, og bankerne havde tilsammen statsgaranterede lån for i alt 9,5 mia. kr. baseret på valutakurserne per 31. december 2011. Begge banker var derfor i en uhensigtsmæssig solvens- og fundingmæssig situation.
De to bankers bestyrelser besluttede på denne baggrund at indstille til fusion af de to banker, som blev gennemført den 30. marts 2012, og planlagde i forbindelse hermed at gennemføre en kapitalplan, som offentliggjort i vestjyskBANKs selskabsmeddelelse af 25. januar 2012, og som er nærmere beskrevet i det følgende. Udbuddet er et væsentligt element af kapitalplanen.
Den planlagte kapitalplan omfatter nedenstående elementer, hvoraf det første blev gennemført den 20. februar 2012 ved konvertering af statsligt kapitalindskud til aktiekapital i vestjyskBANK, og det andet omhandler Udbuddet, som er nærmere beskrevet i denne meddelelse samt i vestjyskBANKs prospekt, der offentliggøres i dag. De øvrige elementer planlægges gennemført umiddelbart efter gennemførelse af Udbuddet.
Kapitalplanen omfatter følgende elementer:
- Konvertering af statsligt kapitalindskud inkl. vedhængende renter til aktiekapital i vestjyskBANK for i alt 296 mio. kr.
- Gennemførelse af en kapitaludvidelse i vestjyskBANK med et bruttoprovenu på minimum 250 mio. kr.
- Optagelse af ny ansvarlig lånekapital på 200 mio. kr. vestjyskBANK har modtaget betingede tilsagn om tegning af lånebeløbet fra en kreds af danske banker
- Salg af sektoraktier for 175 mio. kr. til Danmarks Nationalbank
- Opnåelse af tilsagn om nye individuelle statsgarantier. vestjyskBANK har modtaget et betinget tilsagn fra Finansiel Stabilitet om opnåelse af nye individuelle statsgarantier for obligationer på op til 8,6 mia. kr. med en løbetid på op til tre år, som dog er betinget af en række forhold
Forhåndstilsagn
Samtlige medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt nøglemedarbejdere, der allerede er aktionærer i vestjyskBANK og en række andre aktionærer bestående af Bankpension, Vald. Birn Holding A/S og Jørgen Skovgaard Holding ApS har tilkendegivet, at de vil deltage i Udbuddet ved at udnytte alle deres tildelte tegningsretter for et samlet vederlag på ca. 7,4 mio. kr.
Endvidere har Bankpension, Vald. Birn Holding A/S, Færchfonden, Jørgen Skovgaard Holding ApS, visse medlemmer af vestjyskBANKs bestyrelse, direktion og nøglemedarbejdere tilkendegivet, at de vil erhverve tegningsretter og tegne udbudte aktier på baggrund af disse for et beløb på i alt 33,3 mio. kr., inklusiv udgifter til erhvervelse af Tegningsretter.
Udbuddet er ikke garanteret.
Anvendelse af provenu
Ved gennemførelse af Udbuddet vil bruttoprovenuet som minimum udgøre 250 mio. kr. og maksimalt 318,7 mio. kr. Det skønnede nettoprovenu (bruttoprovenu efter fradrag af skønnede omkostninger for vestjyskBANK vedrørende Udbuddet) forventes at udgøre mellem 232,0 mio. kr. og 300,5 mio. kr.
Nettoprovenuet fra Udbuddet vil indgå i vestjyskBANKs likviditetsberedskab og indgå i bankens basiskapital og kernekapital og vil dermed understøtte vestjyskBANKs drift samt, alt andet lige, øge bankens solvensmæssige overdækning.
Udbuddets vilkår
Udbuddet
Udbuddet omfatter 30.644.439 stk. aktier a nominelt 10 kr. med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer.
Udbudskurs
De nye aktier udbydes til 10,40 kr. pr. aktie a nominelt 10 kr., franko.
Tegningsforhold
Udbuddet gennemføres i tegningsforholdet 1:1, hvilket vil sige, at alle selskabets eksisterende aktionærer, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær den 2. maj 2012 kl. 12.30, vil blive tildelt én (1) tegningsret pr. aktie a nominelt 10 kr. En (1) tegningsret berettiger indehaveren til at tegne én (1) ny aktie a nominelt 10 kr. mod betaling af 10,40 kr.
Handel med tegningsretter
Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen A/S i perioden fra den 30. april 2012, kl. 9.00 dansk tid til den 14. maj 2012, kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretterne har ISIN-kode DK0060425114.
Tegningsperiode
Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra den 3. maj 2012 til den 21. maj 2012, kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
Betaling og levering
Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren betale 10,40 kr. pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på tegningsdagen, dog senest den 21. maj 2012, mod registrering af de Udbudte Aktier på erhververens VP-konto i den unoterede midlertidige ISIN-kode.
Resterende aktier
Udbudte Aktier, der ikke tegnes ved udnyttelse af tegningsretter ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til indehaverne af ikke udnyttede tegningsretter tegnes af eksisterende aktionærer og danske og grønlandske investorer i øvrigt, der inden tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn herom. Hvis sådanne bindende tilsagn overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget allokering på basis af en fordelingsnøgle, der besluttes af bestyrelsen i banken. Allokeringen vil ske på basis af de indkomne tilsagn, uden hensyn til om tegnerne er aktionærer eller ikke-aktionærer. Interesserede eksisterende aktionærer og danske og grønlandske investorer kan se mere herom i prospektet, der også indeholder en blanket til tegning af Resterende Aktier.
Handel og officiel notering af Udbudte aktier
De Udbudte Aktier vil blive registreret under den midlertidige unoterede ISIN kode DK0060425387. De Udbudte Aktier vil efter gennemførelse af Udbuddet blive registreret hos Erhvervsstyrelsen og snarest muligt derefter vil den midlertidige ISIN kode blive lagt sammen med de eksisterende aktiers ISIN kode DK0010304500. Sammenlægningen forventes at finde sted den 30. maj 2012.
Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet
Gennemførelsen af Udbuddet er betinget af, at der sker en tegning af Udbudte Aktier svarende til et bruttoprovenu på 250 mio. kr., hvilket svarer til en minimumstegning af 24.038.462 stk. aktier a 10 kr. mod indbetaling af 10,40 kr. pr. Udbudt Aktie. Såfremt betingelsen ikke opfyldes, vil Udbuddet blive tilbagekaldt.
vestjyskBANK kan herudover til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder såfremt det vurderes, at der er andre forhold der gør, at kapitalplanen ikke kan gennemføres i sin helhed.
Hvis Udbuddet skulle blive tilbagekaldt, vil dette hurtigst muligt blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Forventet tidsplan:
27. april 2012 Sidste dag for handel med eksisterende aktier, inkl. tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på 3 handelsdage)
30. april 2012 Første dag for handel med eksisterende aktier, ekskl. tegningsretter (forudsat handel med sædvanlig valør på 3 handelsdage)
30. april 2012 Handelsperioden med tegningsretter begynder
2. maj 2012 Tildelingstidspunkt for tegningsretter
3. maj 2012 Tegningsperioden starter
14. maj 2012 Handelsperioden med tegningsretter slutter
21. maj 2012 Tegningsperioden slutter
23. maj 2012 Allokering af Resterende Aktier og offentliggørelse af resultatet af Udbuddet
29. maj 2012 Afregning
29. maj 2012 Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen
30. maj 2012 Første handelsdag for Udbudte Aktier
Prospekt
Prospektet kan, med visse begrænsninger, bestilles hos:
Vestjysk Bank A/S
Torvet 4-5
7620 Lemvig
Telefon: 96 63 20 00
E-mail: prospekt@vestjyskbank.dk
Prospektet kan også, med visse begrænsninger, hentes på vestjyskBANKs hjemmeside (www.vestjyskbank.dk). Ud over oplysninger, som indgår i prospektet ved henvisning, udgør indholdet af vestjyskBANKs hjemmeside ikke en del af prospektet.
Eventuelle henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse bedes rettet til adm. bankdirektør Frank Kristensen på tlf 96 63 21 01 eller HR- & kommunikationsdirektør Michael Thorup Madsen på tlf. 96 63 21 16.
vestjyskBANK
Frank Kristensen
administrerende bankdirektør
fk@vestjyskbank.dk
Vestjysk Bank A/S
Torvet 4-5
7620 Lemvig
Telefon 96 63 20 00
CVR-nr. 34 63 13 28
www.vestjyskbank.dk
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Vestjysk Bank A/S (”Værdipapirer”) og er ikke en opfordring til at gøre tilbud om køb eller salg af Værdipapirer.
Udstederen af Værdipapirerne har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del heraf i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion bortset fra Danmark og Grønland. Prospektet, tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive godkendt af tilsynsmyndigheder i andre jurisdiktioner end Danmark og Grønland.
Denne meddelelse må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig, de Udbudte Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion end Danmark og Grønland, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Vestjysk Bank A/S har modtaget tilfredsstillende dokumentation herfor.
Prospektet, Udbuddet, tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder. Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer (”Securities Act”) eller værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af tegningsretterne og ethvert udbud og/eller salg af de Udbudte Aktier er ikke tilladt undtagen ved udbud og salg i henhold til Regulation S i Securities Act.
