Tower Group A/S
Til aktionærerne i Tower Group A/S (CVR-nr.: 64 13 84 13)
Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Tower Group A/S ("Selskabet")
Fredag den 25. maj 2012 kl. 08:00 på Selskabets adresse
Nørre Voldgade 11, 1. sal, 1358 København K
Dagsorden:
- Valg af dirigent.
- Godkendelse af transaktionen, hvor Selskabet sælger og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH erhverver Tower I Immobilien erste GmbH, Tower I Immobilien neunte GmbH, Eranus Real Estate Investment GmbH, Tower Pension 1 GmbH, Tower Pension 2 GmbH og Molina sp z.o.o. i medfør af aktieoverdragelsesaftalen mellem Selskabet og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH, af den 3. april 2012.
- Godkendelse af Selskabets likvidation og udpegning af en likvidator.
- Godkendelse af ansøgning om afnotering af Selskabets aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
- Meddelelse om bestyrelsesmedlemmernes tilbagetræden, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.
- Valg af nye bestyrelsesmedlemmer i forsættelse af dagsordenens punkt 5, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.
- Bemyndigelse vedrørende anmeldelse og registrering, m.v.
1 Uddybning af forslagene
1.1 Ad dagsordenens punkt 2 - Godkendelse af transaktionen, hvor Selskabet sælger og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH (tilsammen, "Erhververen") erhverver Tower I Immobilien erste GmbH, Tower I Immobilien neunte GmbH, Eranus Real Estate Investment GmbH, Tower Pension 1 GmbH, Tower Pension 2 GmbH og Molina sp z.o.o. i medfør af aktieoverdragelsesaftalen mellem Selskabet og Erhververen, af den 3. april 2012 ("Aktieoverdragelsesaftalen").
I fortsættelse af de omstændigheder redegjort for i Selskabets meddelelse nr. 39, af den 28. november 2011, og efterfølgende som beskrevet i Selskabets meddelelse nr. 40, af den 22. december 2011, har bestyrelsen besluttet at undlade at indgive en anmeldelse om konkurs ved at iværksætte et salg af en del af eller alle dets solvente aktiver i salgsproces. Resultatet af dette salg ville maksimere inddrivelsen af midler for Selskabets interessenter og tillade en solvent likvidation af Selskabet. Salgsprocessen blev påbegyndt den 23. december 2011, hvor Selskabet henvendte sig til et antal potentielle investorer.
Den 25. januar 2012 informerede Selskabets bestyrelse ("Bestyrelsen") i meddelelse nr. 1 markedet om, at Selskabet havde udvalgt seks tilbudsgivere til salget af visse af Selskabets datterselskaber. Salgsstrukturen ville som minimum give tilstrækkelig med indkommende likvider til Selskabet til at tillade en solvent likvidation af hele koncernen og den potentielle købers overtagelse af gæld til udvalgte kreditorer. Disse tilbudsgivere fik efterfølgende adgang til visse informationer om Selskabet med henblik på at fremlægge endelige og bindende bud.
Den 29. februar 2012 modtog Bestyrelsen seks endelige bud fra seks velrenommerede tilbudsgivere eller konsortier af tilbudsgivere. Den 1. marts 2012 havde Bestyrelsen udført en dybdegående og omhyggelig rangering af disse bud.
Den 7. marts 2012 indledte Selskabet eksklusivt forhandlinger med Erhververen, som var den tilbudsgiver, der havde afgivet det bedste bud i lyset af de aktiver, der skulle sælges, og Selskabets interessenter. Disse forhandlinger har efterfølgende ført til færdiggørelsen af Aktieoverdragelsesaftalen, der blev underskrevet den 3. april 2012. Det forventes, at Transaktionen vil blive gennemført i maj 2012.
Med henblik på at gennemføre Transaktionen er der en række betingelser, der først skal opfyldes, herunder godkendelse fra Selskabets foranstående og efterstillede kreditorer. Det forventes, at disse betingelser vil være blevet mødt, eller frafaldet af Erhververen, senest på tidspunktet for afholdelsen af denne generalforsamling. Såfremt visse betingelser ikke er opfyldte - f.eks. modtagelsen af foranstående kreditorers godkendelse - forventes det, at denne generalforsamling vil blive aflyst og genindkaldt på et senere tidspunkt, med henblik på at muliggøre opfyldelse af disse betingelser.
Denne generalforsamling er kulminationen på Bestyrelsen og direktionens arbejde over de seneste fem måneder for at maksimere positionen af og inddrivelsen af midler for Selskabets interessenter. Arbejdet er sket i forlængelse af beslutningen i december 2011 om ikke at indgive en anmeldelse om konkurs men i stedet gennemføre denne alternative aktivsalgsstrategi. Det er Bestyrelsens opfattelse, at gennemførelsen af Transaktionen udgør den bedst mulige løsning for Selskabet og dets interessenter og en løsning, der vil tillade den størst mulige inddrivelse af midler for interessenter (om end der ikke forventes at være midler til udlodning til aktionærerne). Yderligere vil en gennemførelse af Transaktionen tillade en solvent likvidation af Selskabet og undgå en konkursanmeldelse, hvilket Bestyrelsen har arbejdet for at undgå siden november 2011.
Ved implementeringen af denne strategi har Bestyrelsen overholdt dens tillidsforhold og forpligtelser som bestyrelsesmedlemmer til den bredere gruppe af Selskabets interessenter. Det er i dette lys, at Bestyrelsen anmoder om, at Transaktionen godkendes af Selskabets aktionærer.
1.2 Ad dagsordenens punkt 3 - Godkendelse af Selskabets likvidation og udpegning af en likvidator.
Bestyrelsen foreslår, at Selskabet træder i likvidation per den 25. maj 2012 og i overensstemmelse med Selskabslovens kapitel 14.
I overensstemmelse med tidligere selskabsmeddelelser bør de likvide midler, der genereres fra salget af udvalgte aktiver, være tilstrækkelige til at gennemføre en solvent likvidation af de tilbageværende Tower-selskaber. Den solvente likvidation er baseret på at små, usikrede kreditorer betales fuldt ud, mens udvalgte, større kreditorer indfries til underkurs. Direktionen dokumenterer disse indfrielser til underkurs, således at der på datoen for denne generalforsamling skulle være fuld synlighed for, at salgsprovenuerne er tilstrækkelige til at dække alle krav, og at en likvidation kan opnås.
Som likvidator har bestyrelsen indvilliget i at foreslå Dr. Christian Eichberger, Rechtsanwalt, Stresemannstraße 76, 10963 Berlin, Tyskland, til at tiltræde i stedet for Bestyrelsen og direktionen.
Dr. Eichberger er foreslået som kandidat af Erhververen. Dr. Eichberger er en tysk advokat, hvilket er en fordel i forbindelse med likvidationen af de tyske datterselskaber. Dr. Eichberger planlægger at modtage rådgivning fra et dansk advokatkontor i relation til danske likvidationsforhold. Efter hans udpegning som likvidator forventes det, at en strategi om likvidation af hvert af datterselskaberne vil blive implementeret.
1.3 Ad dagsordenens punkt 4 - Godkendelse af ansøgning om afnotering af Selskabets aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsen, eller likvidatoren (såfremt valgt i medfør af dagsordenens punkt 3), foreslår at indgive ansøgning om afnotering af Selskabets aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Forudsat at Transaktionen gennemføres, er en notering af Selskabets aktier ikke længere passende i lyset af den forestående likvidation af Selskabet og udsigterne for den negative indre værdi.
1.4 Ad dagsordnens punkt 5 - Meddelelse om bestyrelsesmedlemmernes tilbagetræden, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.
Såfremt likvidationen ikke godkendes, vil de nuværende bestyrelsesmedlemmer ikke desto mindre træde tilbage per datoen for den ekstraordinære generalforsamling.
Efter deres tilbagetræden vil medlemmerne af Bestyrelsen blive afregistreret hos Erhvervsstyrelsen.
1.5 Ad dagsordenens punkt 6 - Valg af nye bestyrelsesmedlemmer i forsættelse af dagsordenens punkt 5, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.
Såfremt likvidationen ikke godkendes, og i forlængelse af de nuværende Bestyrelsesmedlemmers fratræden i medfør af dagsordenens punkt 5, vil de følgende personer blive foreslået som nye Bestyrelsesmedlemmer:
Mr. Arnold Butzer
- 2001-2010: Landesbank Berlin AG (Berliner Bank, Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin-Hyp AG), Chef for finans- og salgsafdeling
- 1997-2000: Deutsche Hypothekenbank AG Hannover/Berlin, Divisionschef i Berlin
- 1978-1997: Bayerische Hypotheken- and Wechselbank AG Berlin, Senior Account Manager, Chef for Corporate Business, Chef for Professional Construction Business
- 1975-1978: Bank for Trade and Industry A/S (Dresdner Bank) Berlin, Credit Analyst, Senior Account Manager, Vurdering af Fast Ejendom
- 1973-1975: Zentrale Grundstücksgesellschaft GmbH & Ellendt-Real Estate
- 1970-1972: Grundkreditbank eG Berlin, Senior Account Manager, Finansiering af Fast Ejendom
- Bestyrelsesmedlem af bl.a. the Housing Company Karl Marx eG Potsdam og IBAG AG (Landesbank Berlin)
Dr. Jochen Scharpe
- Siden 2009: Formand for bestyrelsen i LEG Wohnen NRW GmbH, Düsseldorf
- Siden 2005: Næstformand for bestyrelsen i GSW Immobilien AG, Berlin
- Siden 2005: AMCI GmbH, Munich, Managing Partner; ReTurn Immobilien GmbH, Managing Partner; OOO M&S Developers, Moscow, Managing Partner; Jade Beteiligungs Management GmbH, Managing Partner
- 1999 – 2004: Siemens Real Estate GmbH in Munich, Administrerende Direktør
- 1996 – 1999: Railways Real Estate Management GmbH (idag: Vivico GmbH) in Frankfurt/Main, Administrerende Direktør
- 1989 – 1996: KPMG Peat Marwick GmbH, Senior Manager for Corporate Finance
Mr. Marc Laudien
- Siden 2010: HEINICHEN LAUDIEN von NOTTBECK, Berlin, Partner
- 2001 – 2009: LAUDIEN & von NOTTBECK, Berlin, Partner
- 1995 – 1997: Lawyers Peltzer & Riesenkampff in Frankfurt am Main
- 1994 – 1995: Juridiske Afdeling for Direktoratet - Trust Agency Berlin, Special Assets Afdeling
- 1990 – 1993: Praktikant ved the Higher Regional Court, Celle (D)/Administrative Sciences Studies in Speyer
Mr. Cord Heinichen
- Siden 2010: HEINICHEN LAUDIEN von NOTTBECK in Berlin, Partner
- 2003 – 2009: HEUKING KÜHN LÜER WOJTEK in Berlin, Partner
- 2000 – 2002: HORLITZ von MENGES KEITH in Berlin, Partner
- 1999: Revisions- og investeringsrådgiver (A.F.A.)
- 1999: MBA (University of Wales)
- 1998 – 1999: BVVG in Berlin, Chef for Departement
- 1998: Specialist i Forvaltningsret
- 1994 – 1997: HEINICHEN BURKE HEINICHEN i Stralsund, Partner
- 1991 – 1993: Administrative Court in Halle a. d. Saale, Judge
- 1988 – 1991: Praktikant i Braunschweig
1.6 Ad dagsordenens punkt 7 - Bemyndigelse vedrørende anmeldelse og registrering, m.v.
Forslag om, at advokat Jakob Schou Midtgaard fra Plesner advokatfirma bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af anmeldelsespligtige beslutninger på generalforsamlingen, derunder at Jakob Schou Midtgaard bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen besluttede og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen for at registrere de vedtagne beslutninger.
- 0 -
Der gælder følgende vedtagelseskrav (i) – (ii) for forslagene, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
(i) Forslagene under punkterne 2 og 3 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, tiltræder forslagene.
(ii) Forslaget under punkterne 1, 4, 6 og 7 kan vedtages med simpelt flertal.
- 0 -
Efter selskabslovens § 97 skal det oplyses, at Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK 17.259.501,10 og er fordelt på 172.595.011 aktier à DKK 0,10 (sammenlagt totalt 172.595.110 aktier). Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,10 giver én stemme.
Aktieudstedende pengeinstitut er Alm. Brand Bank A/S, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Endvidere vil der i perioden fra den 3. maj 2012 til den 25. maj 2012 på Selskabets hjemmeside www.towergroup.dk findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, derunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanketter og brevstemmeblanketter, samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via NASDAQ OMX Copenhagen A/S og Erhvervsstyrelsens IT-system samt fremsendt til de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen, således at disse spørgsmål er Selskabet i hænde senest den 17. maj 2012. Adgangen til at stille spørgsmål inden generalforsamlingens afholdelse påvirker ikke aktionærernes ret til at stille eventuelle spørgsmål på selve generalforsamlingen.
- 0 -
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende:
Aktionærernes ret til at afgive stemme på Selskabets generalforsamling eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen.
Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af Selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til Selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end en (1) måned. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er den 18. maj 2012, kl. 23.59. Kun de personer, der på registreringsdatoen den 18. maj 2012, kl. 23.59 er aktionærer i Selskabet har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Det bemærkes, at en aktionær skal overholde kravene til rettidig anmodning om tildeling af adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og den ekstraordinære generalforsamling påvirker ikke stemmeretten på den ekstraordinære generalforsamling eller brevstemmeretten til brug for den ekstraordinære generalforsamling.
For at kunne møde på Selskabets ekstraordinære generalforsamling skal aktionærerne dog senest den 21. maj 2012, kl. 23.59, mod behørig legitimation have fremsat anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort kan bestilles hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, til og med den 21. maj 2012, kl. 23.59.
Aktionærer kan tillige møde ved fuldmægtig, hvis aktionæren er forhindret i at deltage.
Tilmeldingsblanket til brug for anmodning om udlevering af adgangskort og fuldmagtsblanket kan rekvireres via Selskabets hjemmeside, www.towergroup.dk under "Investor Relations".
Bestilling af adgangskort og/eller afgivelse af fuldmagt til generalforsamlingen kan også foretages elektronisk på www.vp.dk/gf eller ved at indsende tilmeldingsblanket og/eller fuldmagtsblanketten til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S.
Tilmeldingsblanketter skal senest være VP Investor Services A/S i hænde den 21. maj 2012, kl. 23.59, og fuldmagtsblanketter skal senest være VP Investor Services A/S i hænde den 21. maj 2012, kl. 23.59.
Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmeblanket er tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.towergroup.dk. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S, således, at brevstemmen er modtaget senest dagen før generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes.
- 0 –
Med venlig hilsen
Tower Group A/S
Anton Aksic
Bestyrelsesformand
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til CEO Martin Coté på tlf.: +420 725 716 755.
