Den 25. maj 2012 blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i
Tower Group A/S
CVR-nr: 64 13 84 13
("Selskabet")
på Selskabets adresse Nørre Voldgade 11, 1. sal, 1358 København K.
Dagsordenen var følgende:
- Valg af dirigent.
- Godkendelse af transaktionen, hvor Selskabet sælger, og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH erhverver, Tower I Immobilien erste GmbH, Tower I Immobilien neunte GmbH, Eranus Real Estate Investment GmbH, Tower Pension 1 GmbH, Tower Pension 2 GmbH og Molina sp z.o.o. i medfør af aktieoverdragelsesaftalen mellem Selskabet og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH, af den 3. april 2012.
- Godkendelse af Selskabets likvidation og udpegning af en likvidator.
- Godkendelse af ansøgning om afnotering af Selskabets aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
- Meddelelse om bestyrelsesmedlemmernes tilbagetræden, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.
- Valg af nye bestyrelsesmedlemmer i fortsættelse af dagsordenens punkt 5, i det tilfælde hvor likvidationen ikke godkendes.
- Bemyndigelse vedrørende anmeldelse og registrering m.v.
- 0 -
Ad 1:
Bestyrelsen havde i overensstemmelse med vedtægternes punkt 6.1 udpeget advokat Zygmunt Auster, Plesner Advokatfirma til dirigent. Dagsordenens punkt 1 udgik som følge heraf.
Dirigenten bemærkede, at generalforsamlingen i overensstemmelse med punkt 9.2 i vedtægterne skulle afholdes på engelsk uden simultantolkning til dansk.
Den ekstraordinære generalforsamling var indkaldt elektronisk via NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ indberetningssystem og på Selskabets hjemmeside den 3. maj 2012. Endvidere var indkaldelsen blevet offentliggjort i Erhvervsstyrelsens informationssystem. De aktionærer, der havde indgivet begæring herom, var blevet indkaldt samme dato.
Dirigenten konkluderede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet i overensstemmelse med selskabsloven og Selskabets vedtægter. Ingen af de tilstedeværende aktionærer havde indsigelser i den forbindelse.
Dirigenten bemærkede, at DKK 123.876.074, svarende til 71,77% af Selskabets aktiekapital var til stede eller repræsenteret ved fuldmagt ifølge rapporten fra VP Securities A/S.
Ad 2:
Med henblik på uddybning af dagsordenens punkt 2 gav dirigenten ordet til Petr Skrla i sin egenskab af medlem af Selskabets bestyrelse.
Petr Skrla oplyste aktionærerne om, at bestyrelsen fortsætter sine bestræbelser på at afslutte transaktionen i overensstemmelse med den i dagsordenen nævnte overdragelsesaftale, og som omtalt i selskabsmeddelelse nr. 5 af 4. april 2012.
Petr Skrla oplyste endvidere, at der fortsat udestår en række forhold, herunder nogle vigtige betingelser, der endnu ikke er opfyldte. På trods heraf, er der en forventning om, at disse forhold vil blive afklaret og betingelserne opfyldt inden for de nærmeste timer. Bestyrelsen foreslog derfor, at indeværende ekstraordinære generalforsamling blev udsat til fortsat afholdelse senere i dag den 25. maj 2012, kl. 16:00.
Dirigenten besluttede på den baggrund at udsætte den ekstraordinære generalforsamling til den 25. maj 2012, kl. 16:00, hvorefter mødet kunne genoptages. Ingen af de tilstedeværende aktionærer havde indvendinger herimod.
Kl. 16:00 blev den ekstraordinære generalforsamling genoptaget til fortsat afholdelse.
Samtlige aktionærer, der var til stede ved den ekstraordinære generalforsamlings begyndelse kl. 8:00 var fremmødt igen.
Petr Skrla oplyste aktionærerne om, at de udestående forhold var adresseret i tilstrækkeligt omfang, og at den ekstraordinære generalforsamling kunne fortsættes i overensstemmelse med dagsordenen.
Petr Skrla redegjorde for årsagerne til den ekstraordinære generalforsamling, resultatet af salgsprocessen og hovedpunkterne i overdragelsesaftalen, mellem Selskabet og FFIRE Investment GmbH og Value Development GmbH, af den 3. april 2012.
Petr Skrla orienterede om baggrunden for bestyrelsens standpunkt, der var indtaget enstemmigt, og anbefalede på vegne af bestyrelsen, at aktionærerne godkendte transaktionen.
Petr Skrla fastslog, at selvom provenuet fra transaktionen beklageligvis ikke forventes at være tilstrækkeligt til, at der efterfølgende kan foretages udlodning til aktionærerne, vil transaktionen med bestyrelsens øjne være til fordel for Selskabet og øvrige interessenter i Selskabet.
Aktionærerne havde herefter lejlighed til at stille spørgsmål.
Dirigenten oplyste, at forslaget kunne vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de stemmer, der er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling, stemte for forslaget.
Den ekstraordinære generalforsamling vedtog forslaget om at godkende transaktionen enstemmigt og med alle stemmer.
Ad 3:
Dirigenten gav ordet til Martin Coté, administrerende direktør og medlem af Selskabets bestyrelse.
Martin Coté fremlagde bestyrelsens forslag om, at Selskabet træder i likvidation pr. den 25. maj 2012 i overensstemmelse med selskabslovens kapitel 14.
Herudover oplyste Martin Coté, at bestyrelsen har indvilliget i at foreslå Rechtsanwalt, Dr. Christian Eichberger, Stresemannstraße 76, 10963 Berlin, Tyskland, som likvidator. Dr. Christian Eichberger vil herefter som likvidator træde i bestyrelsens og ledelsens sted.
Martin Coté gav en kort præsentation af Dr. Christian Eichberger og baggrunden for forslaget.
Dirigenten oplyste, at forslaget kunne vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de stemmer, der er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på den ekstraordinære generalforsamling, stemte for forslaget.
Den ekstraordinære generalforsamling vedtog forslaget enstemmigt og med alle stemmer.
Den ekstraordinære generalforsamling vedtog således forslaget og valgte Dr. Christian Eichberger som likvidator. Dr. Christian Eichberger tiltræder således pr. dags dato i stedet for den nuværende bestyrelse og ledelse i Selskabet, der vil blive afmeldt pr. datoen for registrering i Erhvervsstyrelsens it-system.
Ad 4:
I fortsættelse af punkt 3 på dagsordenen fremlagde dirigenten forslaget om, at Selskabet ansøger om afnotering af Selskabets aktier fra handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Martin Coté kommenterede og uddybede forslaget.
Dirigenten oplyste, at forslaget kan vedtages med simpelt flertal.
Den ekstraordinære generalforsamling vedtog forslaget enstemmigt og med alle stemmer.
Ad 5:
Dirigenten bemærkede, at punkt 3 på dagsordenen – likvidation af Selskabet og valg af Dr. Christian Eichberger til likvidator var vedtaget. Som følge heraf udgik punkt 5 på dagsordenen.
Ad 6:
Dirigenten fastslog, at punkt 3 på dagsordenen – likvidation af Selskabet og valg af Dr. Christian Eichberger til likvidator var vedtaget. Som følge heraf udgik punkt 6 på dagsordenen.
Ad 7:
Dirigenten fremlagde forslaget om, at advokat Jakob Schou Midtgaard, Plesner Advokatfirma, skulle bemyndiges til at foretage anmeldelser og registreringer mv. til Erhvervsstyrelsen.
Dirigenten oplyste, at forslaget kan vedtages med simpelt flertal.
Den ekstraordinære generalforsamling vedtog forslaget enstemmigt og med alle stemmer.
- 0 -
Der var ikke yderligere punkter til behandling.
Dirigenten konstaterede, at dagsordenen var udtømt, takkede de fremmødte aktionærer for god ro og orden og afsluttede herefter den ekstraordinære generalforsamling.
Den ekstraordinære generalforsamling hævet.
Som dirigent:
___________________________
Advokat Zygmunt Auster
