Conditions Définitives des Titres de Droit Français en date du 03 juillet 2012
CREDIT AGRICOLE S.A.
Euro 75,000,000,000
Euro Medium Term Note Programme
Souche No : 391
Tranche No : 1
Emission et admission d'obligations à taux fixe d'un objectif nominal minimum de 50.000.000 euros et susceptible d'être porté à un objectif de montant nominal maximum de 300.000.000 euros (les "Titres")
Emis par : Crédit Agricole S.A. (l'"Emetteur")
Partie A - Conditions contractuelles
| 1 | Emetteur : | Crédit Agricole S.A. | |
| 2 | Souche N° : | 391 | |
| Tranche N° : | 1 | ||
| 3 | Devise ou Devises Prévues : | Euro ("EUR") | |
| 4 | Montant Nominal Total : | ||
| (i)Souche : | Le montant sera fixé à l'issue de la Période d'Offre. | ||
| (ii)Tranche : | Le montant sera fixé à l'issue de la Période d'Offre. | ||
| 5 | Prix d'Emission : | 100,139 pour cent du Montant Nominal Total | |
| 6 | Valeur Nominale Indiquée: | 1.000 EUR | |
| 7 | (i) Date d'Emission : | 26 juillet 2012 | |
| (ii) Date de Début de Période d'Intérêts : | 26 juillet 2012 | ||
| 8 | Date d'Echéance : | 26 juillet 2020 | |
| 9 | Base d'Intérêt : | 3,95 % (Taux Fixe) | |
| 10 | Base de Remboursement/Paiement : | Remboursement au pair | |
| 11 | Changement de Base d'Intérêt ou de Base de Remboursement/Paiement : | Non applicable | |
| 12 | Options : | Non applicable | |
| 13 | (i)Rang de Créance des Titres : | Titres Non Subordonnés | |
| (ii)Dates des résolutions et décisions autorisant l'émission des Titres : | Délibérations du conseil d'administration de l'Emetteur en date du 22 février 2012 et du 15 mai 2012 et décision d'émission en date du 3 juillet 2012. | ||
| 14 | Placement : | Non-syndiqué - voir informations particulières au point 33 ci-après | |
| Stipulations relatives aux Intérêts exigibles (s'il y a lieu) à payer | |||
| 15 | Titres à Taux Fixe | Applicable | |
| (i)Taux d'Intérêt : | 3,95 pour cent par an payables trimestriellement à terme échu | ||
| (ii)Date(s) de Paiement du Coupon : | 26 octobre, 26 janvier, 26 avril, 26 juillet de chaque année, Convention de Jour Ouvré Suivant | ||
| (iii)Montant du Coupon Fixe : | 9,875 EUR pour 1.000 EUR de valeur nominale | ||
| Montant du Coupon Brisé(s) : | Non applicable | ||
| (iv)Méthode de Décompte des Jours : | Exact/Exact -ISDA | ||
| (v)Dates de Détermination : | Non applicable | ||
| Autres stipulations relatives à la méthode de calcul des intérêts pour les Titres à Taux Fixe : | Non applicable | ||
| 16 | Titres à Taux Variable : | Non applicable | |
| 17 | Titres Zéro Coupon : | Non applicable | |
| 18 | Titres à Taux Indexé | Non applicable | |
| 19 | Titres Libellés en Double Devise : | Non applicable | |
| Stipulations relatives au remboursement | |||
| 20 | Option de Remboursement au gré de l'Émetteur | Non applicable | |
| 21 | Option de Remboursement au gré des Titulaires de Titres : | Non applicable | |
| 22 | Montant de Remboursement Final de chaque Titre : | 1.000 EUR par Titre ayant une Valeur Nominale Indiquée de 1.000 EUR | |
| 23 | Montant de Remboursement Anticipé | Non applicable | |
| Montant(s) de Remboursement Anticipé de chaque Titre payé(s) lors du remboursement pour raisons fiscales (Article 6(c)) ou en cas d'exigibilité anticipée (Article 10) ou autre remboursement anticipé et/ou méthode de calcul de ce montant (si exigé ou si différent de ce qui est prévu dans les Termes) : | |||
| Stipulations générales applicables aux Titres | |||
| 24 | Forme des Titres : | Titres Dématérialisés | |
| Forme des Titres Dématérialisés : | Au porteur / au nominatif administré / au nominatif pur, au choix des détenteurs | ||
| Teneur de Registre : | CACEIS Corporate Trust | ||
| Certificat Global Temporaire : | Non applicable | ||
| 25 | Place(s) Financière(s) ou autres stipulations particulières relatives aux Dates de Paiement : | Paris | |
| 26 | Talons pour Coupons futurs ou Reçus à attacher à des Titres Physiques (et dates auxquelles ces Talons arrivent à échéance) : | Non applicable | |
| 27 | Stipulations relatives aux Titres partiellement libérés : montant de chaque paiement comprenant le Prix d'Emission et la date à laquelle chaque paiement doit être fait et les conséquences, le cas échéant, des défauts de paiement, y compris tout droit qui serait conféré à l'Emetteur de retenir les Titres et les intérêts afférents du fait d'un retard de paiement : | Non applicable | |
| 28 | Stipulations relatives aux Titres à Remboursement Echelonné : montant de chaque paiement échelonné, date à laquelle chaque paiement doit être fait : | Non applicable | |
| 29 | Régime fiscal applicable : | Le paiement des intérêts et le remboursement des Titres seront effectués sous la seule déduction des retenues opérées à la source et des impôts que la législation française met ou pourrait mettre obligatoirement à la charge des Porteurs. Les personnes physiques ou morales doivent s'assurer de la fiscalité s'appliquant à leur cas particulier. | |
| 30 | Représentation des porteurs de Titres de Droit Français - Masse : | Applicable, l'article 11 des Termes des Titres est remplacé par toutes les dispositions du Code de commerce relatives à la masse. En cas d'émissions assimilables, l'article 13 des Termes des Titres sera applicable. | |
| 31 | Autres conditions définitives : | Non applicable | |
| Placement | |||
| 32 | Emission syndiquée : | Non applicable | |
| 33 | Emission non-syndiquée : nom et adresse de l'Agent Placeur : | La présente émission ne fait pas l'objet de prise ferme. La commercialisation et la distribution des Titres aux investisseurs sont effectuées par les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel. | |
| 34 | Commission et concession totales : | 1,5 pour cent du Montant Nominal Total. | |
| 35 | Restrictions de Vente aux Etats-Unis | Reg. S Compliance Category | |
| 36 | Offre Non Exemptée : | Les Titres sont offerts au public autrement qu'en vertu de l'Article 3(2) de la Directive en France pendant la période du 5 juillet 2012 au 20 juillet 2012 (la « Période d'Offre »). Voir également le paragraphe 6 de la Partie B ci-dessous. | |
| 37 | Autres restrictions à la vente | Non applicable | |
| 38 | Droit applicable | Droit français | |
Objet des Conditions Définitives
Les présentes Conditions Définitives constituent les termes définitifs requis pour émettre, offrir au public en France et admettre aux négociations les Titres décrits aux présentes, qui sont émis dans le cadre du Programme d'Emission de Titres de Créances à moyen terme (EMTN) de l'Emetteur de 75 000 000 000 Euros.
Responsabilité
J'accepte la responsabilité des informations contenues dans les présentes Conditions Définitives. Signé pour le compte de l'Emetteur :
Par : Nadine Fedon
Dûment habilitée pour les besoins des présentes
Partie B - Autres Informations
1Cotation et admission aux négociations
| (i)Cotation : | Les Titres ont fait l'objet d'une demande d'admission à la cotation sur Euronext Paris. |
| Admission aux négociations : | Les Titres ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du 26 juillet 2012. |
| Estimation des dépenses totales liées à l'admission aux négociations : | 7.100 EUR |
2Notations
| Pour les Titres ayant une date d'échéance de plus d'un an, le Programme a été noté : S & P : A Moody's : A2 Fitch : A+ Standard & Poor's, Moody's et Fitch sont des agences de notation établies dans l'Union Européenne et sont enregistrées conformément au Règlement (CE) No 1060/2009 (le « Règlement CRA »). Standard & Poor's, Moody's et Fitch figurent sur la liste des agences de notations enregistrées et certifiées publiée par l'European Securities and Market Association sur son site internet conformément au Règlement CRA. |
3Intérêts des personnes physiques et morales participant à l'offre
Les Caisses Régionales qui commercialisent les Titres en qualité de distributeurs sont également actionnaires de l'Emetteur au travers de SAS La Boétie.
4Raisons de l'offre, estimation du produit net et des frais totaux
| (i) Raisons de l'offre : | Le produit de l'émission est destiné à poursuivre l'octroi par l'Emetteur et les Caisses Régionales de Crédit Agricole de prêts individuels et collectifs à moyen et long terme. |
| (ii) Estimation du produit net : | [le montant sera fixé à l'issue de la Période d'Offre] |
| (iii) Estimation des frais totaux : | 750.000 EUR |
5Rendement
| Indication du rendement : | 3,9878 % Calculé à la Date d'Emission. Comme mentionné ci-dessus, le rendement est calculé à la Date d'Emission sur la base du Prix d'Emission. Ce n'est pas une indication des rendements futurs. Ce rendement représente un écart de rendement de 1,76% par rapport aux taux des emprunts d'Etat de durée équivalente (obligations assimilables du Trésor (OAT)). |
6Modalités de l'offre
| Prix d'Offre : | 100,139 % |
| Conditions auxquelles l'offre est soumise : | L'émission des Titres fait l'objet d'une offre au public en France |
| Description de la procédure de demande de souscription : | La souscription sera ouverte du 5 juillet 2012 14 heures au 20 juillet 2012 à 18 heures |
| Description de la possibilité de réduire les souscriptions et des modalités de remboursement du montant excédentaire payé par les souscripteurs : | Les souscriptions en France seront reçues dans la limite des Titres disponibles auprès des Caisses Régionales de Crédit Agricole. |
| Informations sur le montant minimum et/ou maximum de souscription : | Non applicable |
| Informations sur la méthode et les délais de libération et de livraison des Titres : | Date de règlement : 26 juillet 2012 |
| Modalités et date de publication des résultats de l'offre : | Les résultats de l'offre et le montant définitif de l'émission seront communiqués aux souscripteurs par un avis publié sur le site internet de l'Emetteur le 23 juillet 2012 et par un communiqué de presse en date du 23 juillet 2012. |
7Informations opérationnelles
| Code ISIN : | FR0011285691 |
| Code commun : | 080349823 |
| Dépositaires : | |
| (i)Euroclear France agissant comme Dépositaire Central | Oui |
| (ii)Dépositaire Commun pour Euroclear et Clearstream, Luxembourg | Non applicable |
| Livraison : | Livraison contre paiement |
