Langelinie Pavillonen, Langelinie 10, 2100 København Ø., 2012-08-14 09:31 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen via Company News Service den 14. august 2012
INDKALDELSE TIL OBLIGATIONSEJERMØDE
Ejere af obligationer ("Obligationsejere") udstedt af Landic Property Bonds I A/S c/o Atlas Management ApS, Trekronergade 94, 2500 Valby:
- Serie 2: 11Keopsejd14, ISIN kode DK0003444867, nominelt DKK 50.000.000, ("Obligationsserie 2") og
- Serie 3: 12Keopsejd19, ISIN kode DK0003444784, nominelt DKK 70.000.000, ("Obligationsserie 3")
indkaldes herved til obligationsejermøde ("Obligationsejermøde") til afholdelse
Tidspunkt: Onsdag den 29. august 2012, kl. 10.00
Sted: Langelinie Pavillonen, Langelinie 10, 2100 København Ø
Opmærksomheden henledes på, at stedet for afholdelse af Obligationsejermødet er ændret til ovennævnte i forhold til fondsbørsmeddelelse nr. 69 af 29. juni 2012.
I overensstemmelse med obligationsvilkårenes punkt 11 er nærværende indkaldelse offentliggjort via Nasdaq OMX Copenhagen A/S (Københavns Fondsbørs) samt via annoncering i Dagbladet Børsen og Berlingske Tidende.
På Obligationsejermødet vil der blive orienteret om Landic Property Bonds I A/S' situation samt blive stillet forslag til beslutning som angivet i dagsordenen nedenfor.
Formålet med Obligationsejermødet er dels at give Obligationsejerne en generel orientering om Landic Property Bonds I A/S' situation, idet selskabet er ejet af Keops Properties A/S, som blev taget under konkursbehandling den 19. februar 2010, og dels at orientere om den salgsproces, der i november 2010 blev iværksat med henblik på at sælge aktiekapitalen i Landic Property Bonds I A/S, men som ultimo marts 2012 blev indstillet, samt overvejelser og handlingsplan for det videre forløb for Landic Property Bonds I A/S-koncernen, dvs. Landic Property Bonds I A/S med selskabets to datterselskaber, herunder Ejendomsselskabet August 2003 A/S, som er ejer af SAS-ejendomsporteføljen.
I forbindelse med orienteringen vil der blive fokuseret på, hvilken betydning Landic Property Bonds I A/S' aktuelle situation, samt indstillingen af salgsprocessen vedrørende aktierne i selskabet, har for Obligationsejerne.
Bestyrelsen anmoder om Obligationsejernes godkendelse af forslagene på dagsordenen, jf. nedenfor, ligesom bestyrelsen vil anmode 1. prioritetspanthaver Deutsche Pfandbriefbank AG om en stand-still aftale. Baggrunden er, at bestyrelsen må konstatere, at selskabet er i en likviditetsmæssig uholdbar situation.
Hvis der ikke under Obligationsejermødet kan opnås nødvendig tilslutning til de af bestyrelsen fremsatte forslag, vil dette medføre et likviditetsmæssigt pres, som i givet fald vil tvinge bestyrelsen til at indgive selskabets egen konkursgæring eller begæring om indenretlig rekonstruktion. Det er samtidig bestyrelsens opfattelse, at kreditorernes, herunder Obligationsejernes, dækning i tilfælde af en konkurs bliver væsentligt forringet.
Hvis der på Obligationsejermødet opnås tilsagn fra Obligationsejerne, vil dette muliggøre, at bestyrelsen iværksætter en handlingsplan, som vil blive gennemgået under Obligationsejermødet, og som vil kunne indebære bedre mulighed for dækning til kreditorerne.
- 0 -
Dagens program er som følger:
10.00 Registrering af mødedeltagere starter
11.00 Obligationsejermødet starter
Dagsorden for mødet:
- Valg af dirigent
- Orientering om
- Landic Property Bonds I A/S, herunder
(i) forløbet af (den nu indstillede) salgsproces,
(ii) baggrunden for indstillingen af salgsprocessen,
(iii) den aktuelle situation samt
(iv) overvejelser og handlingsplan for det videre forløb.
- Status for Obligationsejerne
- Forslag til beslutning:
A. Forslag fra Landic Property Bonds I A/S om ændring af obligationsvilkårene for så vidt angår rentebetaling og løbetid
samt godkendelse af suspension af § 13 i vedtægterne for Keops Security A/S:
(i) For så vidt angår Obligationsserie 2: Obligationernes løbetid forlænges til den 31. december 2014. Renter for
perioden fra 1. januar 2012 og til (forlænget) udløb af Obligationsserie 2 den 31. december 2014 oprulles og forfalder
først til betaling samtidig med hovedstolen den 31. december 2014.
(ii) For så vidt angår Obligationsserie 3: Renter for perioden fra 1. januar 2012 og til 31. december 2014 oprulles og
forfalder til betaling den 31. december 2014.
(iii) For så vidt angår Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3: Forpligtelsen i vedtægternes § 13 for Keops Security A/S
sættes i bero til og med 31. december 2014, hvilket godkendes af Obligationsejerne.
B. Forslag fra Landic Property Bonds I A/S om ændring af obligationsvilkårene for så vidt angår anvendelse af likviditet:
I tillæg til de nuværende muligheder i obligationsvilkårene kan provenuet ved et salg samt eventuelt øvrig overskuds-
likviditet, såfremt Landic Property Bonds I A/S-koncernen afhænder en eller flere ejendomme, tillige anvendes
(vi) til nedbringelse af 1. prioritetslånet, eller
(vii) til investering i Landic Property Bonds I A/S-koncernens ejendomme for at klargøre disse til salg/udlejning
og/eller sælge/udleje disse, herunder i form af istandsættelsesarbejder med videre f.eks. i forbindelse med
indgåelse af lejekontrakter, til istandsættelse af ejendommene inden salg, eller
(viii) i forbindelse med og til afslutning af forhandlinger med SAS, herunder eventuel tilbagebetaling af lejedeposita, eller
(ix) betaling af omkostninger til rådgivere og eventuelle andre aktører, eller
(x) afholdelse af øvrige omkostninger og investeringer.
C. Forslag fra Landic Property Bonds I A/S om bemyndigelse til bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S om salg
af ejendomme:
Bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S bemyndiges til at gennemføre enkeltvis eller samlet salg af ejen-
domme og/eller enkeltvis eller samlet salg af byggeretter med videre, jf. vedtægterne for Landic Property Bonds I A/S § 14,
stk. 4. Salgsprovenuet fra et sådan(ne) salg vil blive anvendt til formål i overensstemmelse med de ændrede obliga-
tionsvilkår.
D. Forslag fra Landic Property Bonds I A/S om bemyndigelse til bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S om
indgåelse af lejekontrakter:
Bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S bemyndiges til at indgå en eller flere lejekontrakter vedrørende
Landic Property Bonds I A/S-koncernens ejendomme.
-
Eventuel indstilling af en kandidat til bestyrelserne i Landic Property Bonds I A/S, Keops Security A/S og Ejendomsselskabet August 2003 A/S.
- Spørgsmål og svar
6. Eventuelt
Til de enkelte punkter på dagsordenen bemærkes følgende:
Ad punkt 1
Bestyrelsen foreslår, at advokat Søren Jenstrup, Lett Advokatfirma, udpeges som dirigent.
Ad punkt 2
Orientering vil blive givet under mødet af bestyrelsen i samarbejde med Catella Corporate Finance A/S og Catella Investment Management A/S.
Ad punkt 3
Det bemærkes overordnet, at Landic Property Bonds I A/S-koncernen efter et samlet salg foreløbigt er opgivet, er i en likviditetsmæssig uholdbar situation, idet der i perioden indtil udgangen af 2013 forfalder en meget betydelig gæld, herunder hele 1. prioritetslånet til Deutsche Pfandbriefbank AG, og Landic Property Bonds I A/S-koncernen har ikke mulighed for at refinansiere ejendomsporteføljen.
Det er derfor nødvendigt, at der bliver indgået aftaler med Obligationsejerne og Deutsche Pfandbriefbank AG. Med hensyn til Deutsche Pfandbriefbank AG vil aftalen søge dels at vedrøre forlængelse af lånets uopsigelighed og dels retningslinjer for den kommende plan. Det bemærkes, at forhandlingerne med Deutsche Pfandbriefbank AG er påbegyndt men endnu ikke afsluttede. Der forventes at være nyt til Obligationsejermødet.
Det bemærkes i øvrigt, at det som led i den nu indstillede salgsproces er bekræftet, at SAS-porteføljen indeholder en række væsentlige problemstillinger, herunder den tidsbegrænsede udlejning til SAS, SAS' overholdelse af vedligeholdspligten og eventuel tilbagebetaling af deposita, behov for istandsættelse af lejemål til salg/udlejning, indikationer på forureningsmæssige forhold samt obligationsstrukturen. Det er af væsentlig betydning for Landic Property Bonds I A/S-koncernen og dermed SAS-porteføljen, at der tages hånd om disse forhold.
A)
Til forslag A) bemærkes følgende:
Det forventes at være et krav fra Deutsche Pfandbriefbank AG, at der bliver indgået en stand-still aftale med Obligationsejerne, således at Obligationsejerne ikke uden særskilt aftale rettidigt modtager renter.
Obligationsvilkårene for Obligationsserie 2, jf. obligationsvilkårenes punkt 5 og 6, foreslås derfor, jf. punkt (i), ændret således, at løbetiden for Obligationsserie 2 forlænges til den 31. december 2014. Det foreslås samtidig, at renter for perioden fra 1. januar 2012 og til (forlænget) udløb af Obligationsserie 2 den 31. december 2014 oprulles og først forfalder til betaling samtidig med hovedstolen den 31. december 2014.
Obligationsvilkårene for Obligationsserie 3, jf. obligationsvilkårenes punkt 5, foreslås derfor, jf. punkt (ii), ændret således, at renter for perioden fra 1. januar 2012 og til den 31. december 2014 oprulles og forfalder til betaling den 31. december 2014.
I kraft af punkt (i) og (ii) og vedtægternes § 13 for Keops Security A/S foreslås det, at Obligationsejerne godkender, at forpligtelsen i vedtægternes § 13 for Keops Security A/S sættes i bero til og med den 31. december 2014. Ordlyden af vedtægternes § 13 for Keops Security A/S er følgende: "Selskabets ledelse er forpligtet til straks at søge fyldestgørelse af sit tilgodehavende hos Ejendomsselskabet august 2003, herunder ved eksekution af selskabets pantesikkerheder i de Ejendomsselskabet august 2003 tilhørende ejendomme, såfremt Ejendomsselskabet august 2003 misligholder det af selskabet ydede lån".
Forslaget giver, hvis det vedtages, bestyrelsen god tid til at optimere salgsprocessen. Det forventes ikke, at der inden for den 2-årige periode bliver mulighed for at opnå Deutsche Pfandbriefbank AG' godkendelse til betaling af renter til Obligationsejerne, medmindre Landic Property Bonds I A/S-koncernens balance er væsentligt nedbragt.
Bestyrelsen mener, at de nævnte ændringer af obligationsvilkårene vil være fornuftige, og at det er i Obligationsejernes interesse at stemme for forslaget.
Stemmefuldmagten til bestyrelsen er indrettet således, at Obligationsejere, der ønsker at stemme pr. fuldmagt, kan fastlægge, om den pågældende Obligationsejer stemmer for eller imod forslag 3A) om ændring af obligationsvilkårene for så vidt angår rentebetaling og løbetid samt godkendelse af suspension af § 13 i vedtægterne for Keops Security A/S.
B)
Til forslag B) bemærkes følgende:
Såfremt Landic Property Bonds I A/S-koncernen afhænder en eller flere ejendomme, er de nuværende anvendelsesmuligheder af provenu ved et salg samt eventuel øvrig overskudslikviditet i henhold til obligationsvilkårenes punkt 3 følgende:
"i. placering som kontantindskud i anerkendte danske pengeinstitutter eller i børsnoterede statsobligationer eller realkredit obligationer, eller
ii. indfrielse eller opkøb blandt Obligationerne udstedt af Keops EjendomsObligationer I A/S selv, eller
iii. indfrielse af 1. prioritetslånet, eller
iv. investering i andre ejendomme, i det tilfælde, at SAS udnytter optionen på tilbagekøb af ejendommene beliggende Engvej 155-157, 159-161 og 163-169. Investering kan alene ske i ejendomme, hvis afkast på investeringstidspunktet efter Udsteders bestyrelses vurdering er mindst ligeså fordelagtigt som afkastet på Koncernens eksisterende Ejendomme, eller
v. til udlån til datterselskabet Keops Security A/S."
Anvendelsen af provenu fra salg af ejendomme samt overskudslikviditet er således begrænset, og samtlige konti er derudover pantsat til Deutsche Pfandbriefbank AG.
I henhold til obligationsvilkårene skal likviditeten, hvilken som nævnt er pantsat til Deutsche Pfandbriefbank AG - være deponeret i et anerkendt pengeinstitut. I konsekvens heraf og idet Obligationsejerne forudsættes at oprulle rentebetalinger i den ovenfor nævnte periode, og da der samtidig kan ske enkeltvis salg af ejendommene og/eller byggeretterne, som i givet fald vil indbringe betydelige kontante beløb, er det hensigtsmæssigt tillige at have en mulighed for at lade provenuet og/eller overskudslikviditeten, der fremkommer, anvende til andre formål end de nuværende i obligationsvilkårene nævnte, herunder eventuelt at betale ekstraordinære afdrag til Deutsche Pfandbriefbank AG.
Obligationsvilkårene foreslås derfor ændret således, at provenu ved et salg af en eller flere ejendomme samt eventuelt øvrig overskudslikviditet tillige kan anvendes til de i forslag 3B) vi.-x. nævnte forhold i tillæg til de nuværende anvendelsesmuligheder.
Samtidig søges der indgået en stand-still aftale mellem alle selskaber i Landic Property Bonds I A/S-koncernen og Deutsche Pfandbriefbank AG, hvor banken (i) afstår fra at gøre misligholdelse gældende indtil 31. december 2014, (ii) accepterer efter bestyrelsens skøn at frigive midler til formål omfattet af forslag 3B, og (iii) frafalder krav på prepayment fees og waiver fees m.v. ved eventuelt førtidig indfrielse.
Deutsche Pfandbriefbank AG vil i perioden modtage renter og afdrag på deres engagement, hvis der er likviditet til dette. Bestyrelsen forpligter sig ved indgåelse af aftalen til at sørge for, at der ikke disponeres over ejerpant, der opstår eller er opstået ved nedbringelse af engagement med Deutsche Pfandbriefbank AG, således at dette ejerpant "tilfalder" Keops Securities A/S, og dermed kan komme Obligationsejerne til gode.
Bestyrelsen mener, at de nævnte ændringer af obligationsvilkårene vil være fornuftige, og at det er i Obligationsejernes interesse at stemme for forslagene.
Stemmefuldmagten til bestyrelsen er indrettet således, at Obligationsejere, der ønsker at stemme pr. fuldmagt, kan fastlægge, om den pågældende Obligationsejer stemmer for eller imod forslag 3B) om ændring af obligationsvilkårene for så vidt angår anvendelse af likviditet.
C)
Til forslag C) bemærkes følgende:
Efter det foreløbigt har måtte opgives at sælge hele Landic Property Bonds I A/S-koncernen, og dermed SAS-porteføljen samlet, skønnes det hensigtsmæssigt at søge at gennemføre salg af de til Ejendomsselskabet August 2003 A/S' tilhørende ejendomme enkeltvis.
Til brug herfor er det nødvendigt, at bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S får en sådan hjemmel, og det er nødvendigt, at der sikres bestyrelsen råderum til at forhandle vilkår, afklaring med den nuværende storlejer omkring deposita, manglende vedligeholdelse med videre.
I den indstillede salgsproces var aktierne i Landic Property Bonds I A/S udbudt til salg. Hvis en køber ikke værdisatte byggeretter, ejendomme eller lignende, havde det været hensigtsmæssigt for at opnå det størst mulige provenu i forbindelse med handlen, at byggeretter, ejendomme eller lignende kunne sælges ud af den bestående struktur. Hertil kommer, at seniorlånet i ejendommene forfalder til fuld indfrielse i november 2013, hvor der således vil være et betydeligt likviditetsbehov i Landic Property Bonds I A/S-koncernen. Det er på nuværende tidspunkt uvist, om og i givet fald hvorledes sådan likviditet kan fremskaffes. I obligationsprospektet dateret den 29. september 2003 nævnes den mulighed, at visse af ejendommene frasælges ved ophør af de lejeaftaler med SAS, som løber frem til ultimo 2013, til delvis dækning af indfrielsen af seniorlånet.
Det vil på den baggrund have en positiv indflydelse på mulighederne for at finde en løsning på problemstillingerne omkring SAS-porteføljen og vil blive inddraget i overvejelserne omkring det videre forløb for Landic Property Bonds I A/S-koncernen, hvis Obligationsejerne bemyndiger bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S til at frasælge enkeltstående aktiver ud af selskabet. Salgsprovenuet fra et sådant salg vil blive brugt i overensstemmelse med de ændrede obligationsvilkår.
Bestyrelsen har således fremsat forslag om, at bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S bemyndiges til at sælge enkeltstående aktiver (ejendomme, byggeretter med videre). Forholdet er det, at vedtægterne for Landic Property Bonds I A/S teknisk er opbygget således, at et sådant salg af fast ejendom ikke kan finde sted uden Obligationsejernes godkendelse, jf. vedtægternes § 14, stk. 4.
Bestyrelsen mener, at frasalg vil være fornuftigt, og at det er i Obligationsejernes interesse at stemme for forslaget.
Stemmefuldmagten til bestyrelsen er indrettet således, at Obligationsejere, der ønsker at stemme pr. fuldmagt, kan fastlægge, om den pågældende Obligationsejer stemmer for eller imod forslag 3C) om bemyndigelse til enkeltvist eller samlet salg af ejendomme og/eller byggeretter med videre.
D)
Til forslag D) bemærkes følgende:
Det er ikke et obligationsvilkår, at Obligationsejerne skal godkende lejekontrakter eller nye lejere i Landic Property Bonds I A/S-koncernens ejendomme.
Henset til den særlige situation, hvor to af lejekontrakterne med SAS ophører i oktober 2013, er det dog fundet formålstjenligt at have Obligationsejernes opbakning i forbindelse med (ny)udlejning. Bestyrelsen har derfor fremsat forslag 3D).
Bestyrelsen mener, at det er absolut nødvendigt, at lejersituationen håndteres med indgåelse af nye lejekontrakter for at sikre likviditet, og at det således er i Obligationsejernes interesse at stemme for forslaget.
Det er bestyrelsens håb, at der kan opnås vedtagelse af dette forslag, men det bemærkes dog, at bestyrelsen ikke anser sig bundet af Obligationsejeres beslutning vedrørende dette punkt.
Stemmefuldmagten til bestyrelsen er indrettet således, at Obligationsejere, der ønsker at stemme pr. fuldmagt, kan fastlægge, om den pågældende Obligationsejer stemmer for eller imod forslag 3D).
Ad punkt 4
Bestyrelsen i alle selskaber i Landic Property Bonds I A/S-koncernen består af advokat Michael Ziegler (formand), advokat Esben Kjær, der tillige er direktør i alle tre selskaber, og advokat Peter Bang. Det er bestyrelsens forslag at Obligationsejerne får adgang til at vælge en kandidat til bestyrelserne til erstatning for advokat Peter Bang.
Vedtages samtlige forslag under dagsordenens punkt 3, er det forventningen, at advokat Esben Kjær udtræder som direktør i alle tre selskaber og erstattes med en ejendomskyndig direktør.
Forslag til kandidater skal sendes til de angivne kontaktdetaljer for tilmelding, jf. nedenfor, og skal være modtaget senest den 22. august 2012 kl. 12. De pågældende kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder skal oplyses.
På baggrund af de indkomne forslag vil der på generalforsamlingen fra tidspunktet for påbegyndelse af registrering være fremlagt en liste over kandidater, som vil blive sat til afstemning på Obligationsejermødet. Den kandidat, der får flest stemmer, vil senere blive valgt til bestyrelserne af de respektive generalforsamlinger i selskaberne i Landic Property Bonds I A/S-koncernen. Får flere kandidater det samme antal stemmer, foretages der en lodtrækning.
Quorum og majoritetskrav
Obligationsejermødet er beslutningsdygtigt, når Obligationsejere med en absolut majoritet (mere end halvdelen) i pålydende værdi af de på det pågældende tidspunkt udestående obligationer er mødt frem personligt eller ved fuldmagt.
Såfremt der på dagsordenen er optaget forslag om ændring af et eller flere væsentlige vilkår for obligationerne, er Obligationsejermødet dog alene beslutningsdygtigt, såfremt Obligationsejere, der ejer mindst 2/3 i pålydende værdi af de udestående obligationer, er mødt frem personligt eller ved fuldmagt.
Opnås der ikke den nødvendige majoritet, skal der indkaldes til et nyt Obligationsejermøde med samme dagsorden, hvor Obligationsejere med en absolut majoritet (mere end halvdelen) i pålydende værdi af de udestående obligationer skal møde frem personligt eller ved fuldmagt, for at Obligationsejermødet er beslutningsdygtigt.
Forslag om ændring af et eller flere væsentlige vilkår for Obligationerne skal vedtages med 2/3 majoritet i pålydende værdi blandt de fremmødte Obligationsejere.
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 3A og 3B kræver tilslutning fra mindst 2/3 af de fremmødte Obligationsejere, som skal udgøre mindst 2/3 af de udestående obligationer.
Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 3C kræver tilslutning fra mindst ½ af de fremmødte Obligationsejere, som skal udgøre mindst 2/3 af de udestående obligationer.
Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 3D kræver tilslutning fra mindst ½ af de fremmødte Obligationsejere, som skal udgøre mindst 2/3 af de udestående obligationer. Som anført ovenfor, anser bestyrelsen sig ikke bundet af Obligationsejernes beslutning vedrørende dette punkt.
Deltagelse i Obligationsejermødet
For at deltage i Obligationsejermødet skal ejerskabet af Obligationerne dokumenteres ved forevisning af en depotudskrift, der ikke er mere end syv (7) dage gammel fra Værdipapircentralen eller et kontoførende institut. Det skal fremgå af dokumentationen, om Obligationsejeren har papirerne i åbent depot eller om depotet er pantsat. Foreligger der en pantsætning skal panthaver skriftligt bekræfte, at Obligationsejeren frit kan disponere over stemmeretten på obligationerne.
Panthavere, der ønsker at deltage i Obligationsejermødet, skal dokumentere deres ret til at disponere over stemmeretten på obligationerne. Ved deltagelse som panthaver gælder de samme dokumentationskrav som angivet ovenfor.
Obligationsejere og panthavere med stemmeret, der ikke har mulighed for at deltage i Obligationsejermødet, kan benytte sig af én af de fuldmagter, der er publiceret via Nasdaq OMX Copenhagen A/S, til bestyrelsen i Landic Property Bonds I A/S eller en navngiven tredjemand. Ved deltagelse ved fuldmagt gælder de samme dokumentationskrav som angivet ovenfor. Fuldmagten skal i øvrigt være bekræftet af to vitterlighedsvidner.
Såfremt Obligationsejeren/panthaveren er et selskab, skal selskabets tegningsregel dokumenteres i form af sammenskrevet resumé, der ikke er mere end syv (7) dage gammel.
Deltagelse i Obligationsejermødet skal meddeles ved e-mail til advokat Tina Kang, Plesner Advokatfirma på tkh@plesner.com eller ved brev til Plesner Advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø, att.: Tina Kang senest onsdag den 22. august 2012 kl. 12. Med meddelelsen om deltagelse skal følge ovennævnte dokumentation.
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til selskabets adm. direktør advokat Esben Kjær telefon 33 12 11 33.
København den 14. august 2012
