Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 14.2.2013 klo 14.50
Turvatiimi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21.3.2013 klo 09.00 alkaen Rake-salissa osoitteessa Erottajankatu 4C (taso 5), 00120 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 08.15.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen
Hallitus ehdottaa, että tilikauden 1.1. - 31.12.2012 tappio siirretään voitto- ja tappiotilille ja että osinkoa ei makseta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot:
- puheenjohtajalle 2.000 euroa kuukaudessa;
- varapuheenjohtajalle 1.500 euroa kuukaudessa;
- tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.500 euroa kuukaudessa;
- muille jäsenille 1.000 euroa kuukaudessa;
- Hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous;
- Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön kulukorvauskäytännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin viisi varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin sen nykyisistä jäsenistä Martin Forss, Mikael Lönnroth, Petri Peltomaa, Benedict Wrede sekä Mia Åberg. Hallitukseen ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.
15. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 §:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että kymmenen (10) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia omia osakkeita siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on kymmenellä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 9/10 mukaisesti, toisin sanoen jokaista kymmentä (10) osaketta kohden lunastetaan yhdeksän (9) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämispäivänä kymmenellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän kymmenellä jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti.
Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.
Yhdistämispäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on tiistai 26.3.2013. Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin tiistaina 26.3.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa keskiviikkona 27.3.2013, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta torstaina 4.4.2013 olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan viimeistään 27.3.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä.
Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
292.705.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 50 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Jos varsinainen yhtiökokous 21.3.2013 päättää osakkeiden yhdistämisestä, tätä ehdotusta hallituksen valtuutuksesta päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta muutetaan osakemäärän osalta ottaen huomioon osakkeiden yhdistäminen.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan aiemmat osakeantivaltuutukset ja olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, Turvatiimi Oyj:n vuoden 2012 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Turvatiimi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi viimeistään 22.2.2013. Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 11.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.3.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- kirjallisesti osoitteeseen Turvatiimi Oyj/Yhtiökokous 21.3.2013, Esterinportti 2, 00240 Helsinki,
- telefaxilla numeroon 0207 363 222,
- sähköpostilla osoitteeseen yk-ilm@turvatiimi.fi,
- puhelimitse numeroon 0207 363 200 arkipäivisin kello 9.00 - 15.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Turvatiimi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 11.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 18.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Turvatiimi Oyj/ Yhtiökokous 21.3.2013, Esterinportti 2, 00240 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Atine Group Oy, joka omistaa noin 64,6 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänimäärästä, on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen ja sen valiokuntien päätösesitysten hyväksymistä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Turvatiimi Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 585.410.096 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 14.helmikuuta 2013
TURVATIIMI OYJ
Hallitus