F-Secure Oyj
Pörssitiedote
7.3.2013 klo 12.00
F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 3.4.2013 kello 15.30 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, 00180, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.45.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2012 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilivuodelta 2012 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 8.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 16.4.2013.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa edellisvuoden mukaisesti seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 40 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksettaisiin markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmäärä nousee yhdellä seitsemään (7).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Jussi Arovaara, Sari Baldauf, Pertti Ervi, Juho Malmberg ja Anu Nissinen valitaan uudelleen sekä Matti Heikkonen valitaan uutena jäsenenä toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.f-secure.fi (Tietoja F-Securesta > Tietoa yhtiöstä > Organisaatio).
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksettaisiin hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin edelleen Ernst & Young Oy.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää, että hallitus voi päättää enintään 10 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Esitetty määrä vastaa noin 6,3 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus esittää, että hallitus voi päättää enintään 13 415 835 oman osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus on voimassa yhden (1) vuoden. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään luovuttamisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu luovutus) laissa määrätyin edellytyksin. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai niitä voidaan käyttää yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hallituksella on oikeus päättää muista luovuttamiseen liittyvistä seikoista.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 40 000 000 osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Suunnattua antia käytetään tilanteessa, jossa on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, esimerkiksi yrityshankintojen toteuttamisessa, yhtiön rahoitusrakenteen parantamisessa tai yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamisessa. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 18 kuukautta. Valtuutuksen rekisteröimisen yhteydessä peruutetaan vuoden 2012 varsinaisen yhtiökokouksen antama valtuutus suunnatusta osakeannista.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla F-Secure Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.f-secure.fi (Tietoja F-Securesta > Sijoittajat > Hallinnointi > Yhtiökokoukset). F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 13.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainitulla internet-sivuilla viimeistään 17.4.2013.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä 20.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 27.3.2013 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetin kautta osoitteessa: www.f-secure.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 09-2520 4800 arkisin klo 9-16 välisenä aikana, tai
c) kirjeitse osoitteeseen F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 20.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään 27.3.2013 klo 10.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun osoitteeseen.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokaisella osakkeella on yksi ääni.
Helsingissä helmikuun 14. päivänä 2013,
F-SECURE OYJ
Hallitus