Aktieägarna i Boule Diagnostics AB, org. nr 556535-0252, (”Bolaget” eller
”Boule”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 april 2013 klockan 18:00
på Nalen, David Bagares gata 17,Stockholm. Inpassering sker från klockan 17:30.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta vid bolagsstämman ska
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken
onsdagen den 17 april 2013,
· dels anmäla sig till Bolaget under adress:
· Boule Diagnostics AB, Box 42056, 126 13 Stockholm
· eller per e-mail till info@boule.se
senast onsdagen den 17 april 2013 klockan 16:00. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare eller ombud.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear förda aktieboken
kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd
för bolagsstämman.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år,
alternativt i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid,
maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats,
www.boule.se.
Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
onsdagen den 17 april 2013.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i
stämman tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före onsdagen den 17 april 2013, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 4 707 138
aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar självt inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat
koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget
på adress enligt ovan.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete
a) anförande av styrelsens ordförande
b) anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Beslut om principer för valberedning inför årsstämman 2014.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
17. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2013/2017.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att öka
aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler.
19. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut:
Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Lars-Olof Gustavsson utses till ordförande vid
årsstämman.
Punkt 10, Förslag till vinstdisposition
Till årsstämmans förfogande/behandling finns följande belopp i kronor:
Överkursfond 49 339 867
Balanserat resultat 10 689 944
Årets resultat - 8 950 460
Summa 51 079 351
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel och fria fonder
disponeras enligt följande:
Att till aktieägarna utdelas 0,50 kronor per aktie 2 353 569
Balanseras i ny räkning, varav till överkursfond 48 725 782
Summa
51 079 351
Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen den 26 april
2013. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom Euroclear Sweden AB den
tredje vardagen efter avstämningsdagen.
Punkten 12, Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkten 13, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor (300 000
kronor för 2012) till ordföranden och med 150 000 kronor (150 000 kronor för
2012) vardera till övriga styrelseledamöter. Totalt styrelsearvode föreslås
därmed utgå med 900 000 kronor (900 000 kronor för 2012).
Härutöver föreslås att 35 000 kronor (35 000 kronor för 2012) sätts av att
fördelas av ordföranden för utskottsarbete om ordföranden så finner lämpligt. Om
styrelsens ordförande ingår i ett utskott ska denne berättigas till samma arvode
som utskottets övriga ledamöter.
Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar föreligger och under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ha rätt att fakturera
styrelsearvode (jämte sociala avgifter och mervärdesskatt) genom av
styrelseledamot ägt bolag.
Arvode till revisor föreslås liksom tidigare att utgå enligt löpande räkning.
Punkt 14, Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att till styrelseledamöter omväljes Lars-Olof
Gustavsson, Britta Dalunde, Eva‑Lotta Kraft, Åke Nygren och Gösta Oscarsson.
Valberedningen föreslår att Lars-Olof Gustavsson omväljes till
styrelseordförande.
Den föreslagna styrelsens sammansättning representerar, enligt valberedningens
uppfattning, en bred kompetens och erfarenhet inom för Boule strategiskt viktiga
områden och är ändamålsenlig för att möta de behov Bolagets verksamhet och
strategiska inriktning kommer att kräva.
Den föreslagna styrelsen har som helhet erfarenhet av bolagsstyrning i
börsnoterade bolag, företagsledning, operativ erfarenhet inom lifescience
-sektorn, kommersialiserbar forskning och utveckling, internationell
marknadsföring och hög finansiell kompetens.
Vid extra bolagsstämma i december 2010 utsågs revisionsbolaget KPMG till revisor
med Anders Malmeby som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av
årsstämman 2014, vilket är den årsstämma som hålls under det fjärde
räkenskapsåret efter revisorsvalet. Val av revisor är således inte aktuellt vid
denna stämma.
Punkt 15, Beslut om principer för valberedning inför årsstämman 2014
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra
ledamöter: en ledamot utsedd av var och en av de tre till röstetalet största
aktieägarna samt styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen ska, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den till röstetalet
största aktieägaren.
Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista
bankdagen i augusti 2013 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för
Bolaget vid denna tidpunkt.
Namnen på de utsedda ledamöterna i valberedningen och de aktieägare de
företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före
årsstämman.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största
aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser
till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största
aktieägarna ska äga utse ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre
månader före årsstämman.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2014 för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag
till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till revisor,
f) förslag till arvode till Bolagets revisor, och
g) förslag till nomineringsprocess inför årsstämman 2015.
Punkt 16, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Med ledande
befattningshavare avses moderbolagets verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare i koncernledningen. Hela styrelsen utgör ersättningsutskott.
Denna bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med föregående
års beslutade riktlinjer för ersättning till koncernens ledande
befattningshavare.
Motiv
Boule ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och
behålla kompetent personal. Ersättning till koncernledningen ska bestå av fast
lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att
delta i framtida långsiktiga incitamentsprogram. Ersättningen baseras på
individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål,
såväl individuella som gemensamma mål för hela företaget. Utvärdering av den
individuella prestationen sker kontinuerligt.
Fast lön
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av
inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen baseras på uppfyllda mål.
Målen utgörs av resultatmål för Bolaget som helhet och av operativa mål för den
enskilde medarbetaren eller enheten. För verkställande direktören är den rörliga
ersättningen maximerad till 65 % av grundlönen. För andra ledande
befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till mellan 17 %
respektive 50 % av grundlönen.
Pension
Den verkställande direktören i moderbolaget samt den verkställande direktören i
det svenska dotterbolaget omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner.
Pensionspremien som betalas av Bolaget för den verkställande direktören i
moderbolaget uppgår till 35 % av den fasta månadslönen. Pensionspremien som
betalas av Bolaget för den verkställande direktören i det svenska dotterbolaget
uppgår till 30 % av den fasta månadslönen. Övriga svenska ledande
befattningshavare omfattas av ITP-planen.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Verkställande direktören har i anställningsavtalet med moderbolaget en ömsesidig
uppsägningstid om
6 månader. Om anställningen sägs upp av Bolaget har verkställande direktören
rätt till avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Avräkning sker mot ny
anställning.
Verkställande direktören för det svenska dotterbolaget har i anställningsavtalet
en ömsesidig uppsägningstid om 12 månader. Den verkställande direktören har
ingen rätt till avgångsvederlag.
Övriga ledande befattningshavare har ömsesidiga uppsägningstider på 3 – 6
månader.
Styrelsen föreslår årsstämman att möjlighet ska ges att avvika från ovanstående
föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta.
Punkt 17, Beslut om incitamentsprogram 2013/2017
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om incitamentsprogram 2013/2017 genom
emission av högst 30 000 teckningsoptioner av serie 2013/2017 med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full
nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 30 000 kronor motsvarande
en utspädning om ca 0,6 procent.
Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget
under perioden från och med den 1 juli 2017 till och med den 31 december 2017,
emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen
per den 10 maj 2013 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av
teckningsoptionerna om 140 procent av den för Bolagets aktie på NASDAQ OMX
Stockholm noterade genomsnittliga volymviktade betalkursen under perioden 24
april 2013 till och med 8 maj 2013, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden 13 maj
2013 till och med den 17 maj 2013. Styrelsen bemyndigas att förlänga
teckningstiden.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, uteslutande tillkomma vissa ledande befattningshavare i Bolaget
och dess dotterbolag (”Nyckelpersonerna”) som bedömts vara viktiga för
koncernens vidare utveckling: CFO i Bolaget, VD i Boule Medical AB samt R&D-chef
i Clinical Diagnostic Solutions Inc. Varje Nyckelperson ska äga rätt att teckna
10 000 teckningsoptioner. Överteckning kan ej ske. Betalning av
teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 31 maj 2013. Styrelsen bemyndigas
att förlänga tiden för betalning. Aktie som nytecknas med utnyttjande av
optionsrätt kommer att medföra rätt till utdelning första gången på den
avstämningsdag som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar
främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Nyckelpersonerna ett väl
övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv
värdeutveckling i Bolaget och öka intressegemenskapen med ägarna i Bolaget.
Förslaget förväntas ej föranleda ökade kostnader i form av arbetsgivaravgifter.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 18, Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom
nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande
årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av
aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet
som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av
aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid
tidpunkten för årsstämman 2013. Emissionerna ska ske till marknadsmässig
teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande
fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom
eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och
skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och
styrelsens handlingsutrymme samt för att kunna erlägga betalning med egna
finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv och förvärv av
verksamheter som Bolaget kan komma att genomföra.
För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tisdagen den 2 april 2013
finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.boule.se. Kopior av dessa
handlingar liksom kallelsen kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
_______________
Styrelsen
Stockholm i mars 2013
BOULE DIAGNOSTICS AB (PUBL)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BOULE DIAGNOSTICS AB
| Source: Boule Diagnostics AB
Attachments
