Kallelse till årsstämma i Avega Group AB (publ)

Aktieägarna i Avega Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23
april 2013 klockan 15.00 i bolagets lokaler på Grev Turegatan 11A, Stockholm.
Rätt att deltaga på årsstämman

Aktieägare som vill delta på årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 17 april 2013, dels
anmäla sig för deltagande på årsstämman hos bolaget via e-post till
maureen.ostman@avegagroup.se eller per telefon 08 407 65 00. Anmälan skall vara
bolaget tillhanda senast onsdagen den 17 april 2013.

Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer
dagtid, antal biträden och antal aktier.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets hemsida www.avegagroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

För att äga rätt att delta på årsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före onsdagen den 17 april 2013, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande

2.       Val av ordförande vid stämman

3.       Upprättande och godkännande av röstlängd

4.       Godkännande av dagordning

5.       Val av en eller två protokolljusterare

6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.       Anförande av verkställande direktören

8.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 1 januari
2012 – 31 december 2012 samt i anslutning därtill redogörelse för revisionen

9.       Beslut om

         a)       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

         b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

         c)       ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

10.     Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och till revisorn

11.     Beslut om antal styrelseledamöter

12.     Val av styrelse

13.     Val av styrelseordförande

14.     Val av revisor

15.     Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram

         a)       delprogram 1

         b)      delprogram 2

16.     Godkännande av överlåtelser av aktier

17.     Fastställande av principer för utseende av valberedning

18.     Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

19.     Övriga frågor

20.     Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anna Söderblom utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9b: Disposition av bolagets resultat

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att moderbolagets fria egna
kapital, 30.157.393 kronor, varav årets vinst 6.213.478 kronor, disponeras så
att 11.325.350 kronor, motsvarande 1,00 krona per aktie, delas ut till
aktieägarna och att 18.832.043 kronor balanseras i ny räkning. Som
avstämningsdag för utdelningen föreslås den 26 april 2013. Under förutsättning
att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens
förslag, beräknas utdelningen utbetalas den 2 maj 2013.

Punkt 10: Styrelsearvode och revisorsarvode

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande skall erhålla ett arvode om
275.000 kronor medan övriga i bolaget icke anställda ledamöter skall erhålla ett
styrelsearvode om 120.000 kronor vardera. Ledamöter som är anställda i bolaget
skall inte erhålla något arvode. Styrelseledamot skall äga rätt att fakturera
styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt
för bolaget.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Punkterna 12, 13 och 14: Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande ledamöterna Jan Rosenholm, Anna
Söderblom, Lars-Erik Eriksson, Göran E. Larsson och Gunnel Tolfes. Vidare
föreslår valberedningen omval av Anna Söderblom som styrelseordförande.
Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida,
www.avegagroup.se.

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG AB i Stockholm för en
mandatperiod som sträcker sig fram t.o.m. årsstämman 2014. Det noteras att KPMG
AB föreslagit att den auktoriserade revisorn Mattias Johansson utses till
huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal
föreslår styrelsen att årsstämman, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, beslutar om emission av totalt högst 566 266 teckningsoptioner,
var och en berättigande till teckning av en (1) ny aktie av serie B i bolaget.
Teckningsoptionerna ges ut i två olika serier (nedan benämnda delprogram 1 och
2). De två delprogrammen utgör delar i ett och samma incitamentsprogram och
besluten enligt punkterna a-b på dagordningen föreslås därför vara beroende av
varandra.

Förslaget innebär i huvudsak följande:

I varje delprogram ska högst 283 133 teckningsoptioner emitteras. Rätt att
teckna teckningsoptionerna tillkommer ett nybildat helägt dotterbolag,
(”Dotterbolaget”), med rätt och skyldighet att vidareöverlåta
teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till vissa ledande
befattningshavare som är eller blir anställda i bolaget eller dess dotterbolag.

Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att
förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt
enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar
som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en
marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna
beräkningsmodeller.

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets
överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för de föreslagna delprogrammen.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie
B i bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av det vägda
genomsnittet av samtliga transaktioner i bolagets aktier under perioden 2013-10
-18 – 2013-10-31 (delprogram 1) samt perioden 2014-10-20 – 2014-10-31
(delprogram 2) på NASDAQ OMX Stockholm, Burgundy och eventuella MTF:er.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
under perioden 2016-05-01 – 2016-05-31 (delprogram 1) och 2017-05-01 – 2017-05
-31 (delprogram 2).

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1-2 kommer
bolagets aktiekapital att öka med totalt högst 56 626,60 kronor fördelat på 566
266 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om maximalt 4,8 procent.

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid bolagsstämman.

Punkt 16: Godkännande av överlåtelser av aktier

Bolaget har överlåtit aktier i fyra av sina dotterbolag till personer som är
anställda i koncernen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste överlåtelserna
godkännas av bolagsstämman i bolaget. Med hänsyn härtill föreslår styrelsen att
stämman beslutar att godkänna var och en av överlåtelserna som skett på
marknadsmässiga villkor i de angivna dotterbolagen enligt följande:

a)       överlåtelse av 300 aktier i Avega Scire AB, org. nr 556855-6632,
fördelat på Helena Lundström och Fredrik Hellström,

b)      överlåtelse av 200 aktier i Avega Nevo AB, org. nr 556624-1583, fördelat
på Ludvig Olsson, Tomas Hägg och Stephan Terning,

c)       överlåtelse av 99 aktier i Avega Nadir AB, org. nr 556855-6640, till
Sven Engborg, samt

d)      överlåtelse av 99 aktier i Avega Mare AB, org. nr 556732-6300, till
Johanna Antonsson.

För beslut enligt ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid bolagsstämman

Punkt 17: Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att ge styrelsens ordförande i
uppdrag att uppmana de fyra röstmässigt största ägarna per den 30 september 2013
att utse varsin ledamot att tillsammans med styrelseordföranden utgöra
valberedning. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle
att utse ledamot till valberedningen. Vid förändring av ägarförhållandena per
utgången av det fjärde kvartalet skall valberedningens sammansättning, om
möjligt och om så anses erforderligt, anpassas till de nya ägarförhållandena.

Valberedningen skall inför årsstämman 2014 arbeta fram förslag till (i)
ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse, (iii) val av styrelsens
ordförande, (iv) val av revisorer, (v) arvodering av styrelse och revisorer,
samt (vi) kriterier för tillsättande av valberedning.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen skall ha
rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med
kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som
erfordras för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 18: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att följande riktlinjer skall gälla för ersättning till
ledande befattningshavare:

Bolaget skall erbjuda villkor som bidrar till att bolaget kan rekrytera och
behålla ledande befattningshavare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av
riktlinjerna är verkställande direktören och övriga medlemmar i
koncernledningen.

Ersättningen skall bestå av fast och variabel lön samt pension. Delarna avser
skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar
individens prestationer och ansvar samt bolagets resultatutveckling. Den fasta
lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens prestationer och
ansvar, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den
variabla lönen är baserad på bolagets rörelseresultat och beräknas enligt på
förhand bestämda intervall vilka beskriver den rörelsemarginal företaget måste
uppnå för att den variabla lönen skall bli aktuell. Om inte särskilda skäl
föreligger skall den variabla lönen högst uppgå till 50 procent av den fasta
lönen. Arbetstagaren kan själv välja att sätta av del av bonuslönen till
pension.

Uppsägningstiden från den anställdes sida skall normalt följa av lag och vid
uppsägning från bolaget skall uppsägningstiden generellt vara maximalt tolv
månader. Avgångsvederlag därutöver skall inte tillämpas annat än när särskilda
skäl föreligger. Utöver ovan kan ledande befattningshavare erbjudas att delta i
aktierelaterade incitamentsprogram. Alla sådana incitamentsprogram är
underställda bolagsstämmas beslut.

Styrelsen utser varje år ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda
lön och andra villkor till den verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare. Styrelsen fastställer slutligen den verkställande direktörens
villkor.

I årsredovisningen för 2012 anges totala ersättningar och förmåner till
ledningen under 2012.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt
revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga på bolagets kontor senast från och med tisdagen den 2 april 2013
och sändas till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information
från bolaget. Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas
tillgängliga på bolagets webbplats, www.avegagroup.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses
utfärdande var 11.325.350 varav 3.679.170 var aktier av serie A och 7.646.180
var aktier av serie B. Antalet röster uppgick till 44.437.880. Bolaget innehade
inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana
förhållanden beträffande dotterföretag.

* * * * * *

Stockholm i mars 2013

Styrelsen i Avega Group AB (publ)

Informationen är sådan som Avega Group (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappers-marknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 22 mars 2013.

Stockholm den 22 mars 2013, Avega Group AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Rosenholm, VD och koncernchef Avega Group AB
Tel: 46 (0)8 407 65 00
 Avega Group är ett konsultföretag med specialiserade dotterbolag inom IT och
verksamhetsutveckling. Vår affärsidé är att matcha våra kunders behov med
medarbetarnas specialistkompetens och fokus, vilket skapar ömsesidig framgång.
Genom vår förmåga att attrahera och behålla de mest kvalificerade konsulterna
inom varje specialistområde har vi för­månen att stödja våra kunder i
utvecklingen av Nordens mest komplexa och spännande projekt. Genom fokus på
kvalitet, lönsamhet och tillväxt, har vi sedan starten vuxit organiskt och
alltid varit lönsamma. Avega Group AB grundades 2000, är sedan 2010 noterat på
NASDAQ OMX Stockholm och är etablerat i Stockholm, Malmö och Göteborg. För mer
information, besök www.avegagroup.se