ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL (ADC SIIC) : Déclaration de l'information financière trimestrielle au 30 juin 2013

ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC
Société Européenne au capital de 20. 570.282 Euros
Siège social : avenue de l'Astronomie, 9 - 1210 Bruxelles (Belgique)
N° d'entreprise : 0526.937.652
Etablissement secondaire : 24, rue Georges Bizet - 75116 Paris (France)

CHIFFRE D'AFFAIRES

INFORMATION TRIMESTRIELLE
2éme Trimestre
INFORMATION SEMESTRIELLE
1er Semestre 2013

1. CHIFFRE D'AFFAIRES : 

COMPARATIF
CA CONSOLIDE DU 2T 2012 - 2013

CA par secteur d'activité

CA par zone géographique

COMPARATIF
CA CONSOLIDE DU 1S 2012 - 2013

CA par secteur d'activité

CA par zone géographique

2. DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D'EXERCICE DE L'ACTIVITE : 

Activité

Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier. Ce chiffre d'affaires ne comprend pas celui de la filiale suisse immobilière qui n'est détenue qu'à 27 % et dont la participation est comptabilisée comme des titres mis en équivalence.

Au 30 Juin 2013, le patrimoine de votre Groupe est composé d'un hôtel 4 étoiles de 5 114 m² (4 088 m² d'hôtel + 1 026 m² de commerces associés), 3 020 m² de lots résidentiels pour une surface totale de 8 134 m², dont 66% situés dans Paris et 34% situés à Levallois-Perret. Il est à noter que la société propriétaire des murs de l'hôtel est détenue à 84,99% par ADC SIIC et à 15,01% par une autre foncière cotée SIIC.

Le chiffre d'affaires du 2eme trimestre 2013 s'établit à 364 K€ (301K€ pour les loyers, 63 K€ pour les charges refacturées) contre 140 K€ (89 K€ et 51 K€) pour la même période en 2011.

Pour le 1^er semestre 2013, le chiffre d'affaires est de 705 K€ (605 K€ pour les revenus locatifs, 100K€ pour les charges refacturées) contre 515 K€ (426 K€ et 88K€) en 2012.

Pour le locataire NRF :
La hausse fait suite à la prise en compte du jugement rendu le 7 Mai 2012 par le tribunal dans le dossier NRF.
Suite à l'arrêt de la cour d'appel du 23 février 2011, le groupe a décidé d'exercer son droit de repentir par rapport au congé sans offre de renouvellement donné à ce locataire en 2005 (c'est-à-dire de renoncer définitivement à ce congé). Un nouveau bail 3/6/9 a donc débuté le 1er mars 2011.
En 2011, le loyer provisionnel a été facturé depuis le repentir sur la base du loyer prévu dans le bail échu. Mais, le locataire, en désaccord avec notre facturation, a entamé  une nouvelle procédure en fixation de loyers. Dans l'attente d'une décision définitive dans le cadre de cette procédure, et compte tenu du loyer  qui a été sollicité de part et d'autre auprès du Tribunal de Commerce, un avoir à établir de 345 K€ avait donc été comptabilisé au 31 décembre 2011, sur la base d'un loyer de 892 K€.
Aux termes du  jugement rendu le 7 mai 2012, un expert a été désigné en vue de recueillir les éléments nécessaires pour déterminer la valeur locative des lieux loués. Le montant du loyer provisionnel pour la durée de la procédure a, quant à lui, été fixé à la somme annuelle de 700 K€ (AN/HT/HC). Sa prise en compte a entrainé, en 2012, la comptabilisation d'un avoir complémentaire de 416 K€ sur les années 2011 et 2012.

Pour le locataire Salons St Honoré :
En date du 3 Avril 2012, le tribunal a fixé l'indemnité d'occupation à 64K€ à compter du 1^er juillet 2005 alors qu'il était établi un quittancement sur la base de 73K€.

Par conséquent, à périmètre constant, en tenant compte des jugements rendus et en neutralisant, en 2012, l'effet les avoirs établis, nous avons, en 2013, un revenu locatif sensiblement identique à celui du premier semestre 2012.

Litiges -Les principales évolutions du trimestre

Pour mémoire, seules sont relatées ci-après les évolutions du trimestre. Un point complet est fait dans les rapports financiers annuels et semestriels.

Etat de la procédure concernant l'expropriation au 48, rue du Faubourg Poissonnière -PARIS :

L'immeuble appartenait à la société KERRY, filiale détenue à 100 % par ADC SIIC.

Les différents contentieux judiciaires (concernant l'expropriation en elle-même ainsi que le montant de l'indemnité d'expropriation) et administratifs (concernant la procédure en annulation de l'arrêté de DUP et la procédure d'indemnisation en raison du refus du concours de la force publique) se poursuivent.

Ainsi, la demande d'indemnisation pour la période allant du 24 janvier 2003 au 12 octobre 2005 pour refus du concours de la force publique a été initiée le 12 janvier 2009. La société KERRY réclame la somme de 1.996 K€ correspondant au préjudice qu'elle a subi du fait de l'inexécution de l'ordonnance de référé rendue le 22 mars 2000. Par jugement rendu le 31 mai 2011, le tribunal a condamné l'Etat à verser à la société KERRY la somme de 195 K€ augmentée des intérêts légaux intérêts à compter du 18 septembre 2008. Nous avons introduit un pourvoi en cassation et les mesures d'exécution de la condamnation ont été entreprises. Le 4 avril 2012, le Conseil d'Etat a rendu une décision d'admissibilité par laquelle une partie des arguments soulevés par Kerry est refusée (hormis l'indemnisation des frais de procédure). Le 28 décembre 2012, le conseil d'Etat a finalement statué sur les frais de procédure supportés par la société Kerry et a prononcé l'annulation du jugement du 31 mai 2011. Nous réclamions la somme de 170 K€ au titre de l'indemnisation des frais de procédure. Le conseil d'Etat a donc décidé de renvoyer cette affaire devant le Tribunal Administratif lequel a rendu un jugement le 4 juin 2013, condamnant l'Etat à verser à la société Kerry 24 K€. Les chances de succès d'un pourvoi en cassation à l'encontre de ce jugement sont actuellement étudiées.
En ce qui concerne les autres demandes rejetées par le conseil d'Etat, un recours devant la CEDH a été introduit.

Etat de la procédure concernant le locataire  NRF « Nouvelles Résidences de France » :

Face aux impayés récurrents de ce locataire, la société a été contrainte de diligenter un certain nombre de procédures dont une procédure en résiliation du bail a été diligentée devant les tribunaux mais n'a pas été accueillie favorablement par jugement du 13 juin 2013. La société BASSANO DEVELOPPEMENT a, par ailleurs, été condamnée à verser à la société NRF la somme de 82 K€ (condamnation aux remboursements des frais d'instance engagés antérieurement au repentir). Un appel a été interjeté.

Evènements postérieurs au 30 juin 2013:

Fin juillet 2013, ADC SIIC a cédé la participation minoritaire qu'elle détenait dans la société VENUS (1.672 parts soit 1,07 % u capital). La cession s'est faite au profit de la société FIPP pour un prix de 2.780 K€.

3. OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE : 

Le 17 avril 2013, le Conseil d'Administration a arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Poursuivant le processus de transfert de siège initié au début de l'année, un Conseil d'administration (acte notarié en Belgique) s'est tenu le 27 mars 2013 qui a notamment :

• Constaté le transfert du siège en Belgique  

• Constaté l'adoption de nouveaux statuts 

• Nommé de nouveaux administrateurs à compter de la prise d'effet effective du transfert de siège social. 

Cet acte a été enregistré le 19 avril 2013 au Greffe du Tribunal de Bruxelles et l'immatriculation en Belgique à la Banque Carrefour des Entreprises est finalisée. Le n° d'entreprise de la société est le 0526.937.652.

Outre la cotation de ses actions et bons de souscription sur Euronext Paris, la société a sollicité l'admission de ces titres à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels.
L'admission devrait en principe intervenir vers le mois de septembre 2013.

Un document établi conformément à l'article 18, §2, h), 5°) de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés sera mis à la disposition du public sur le site internet de l'émetteur (www.adcsiic.eu) au plus tard au moment de l'admission des actions et bons de souscription sur Euronext Brussels.

Depuis le 14 juin 2013, Euroclear Belgium est devenu l'organisme de liquidation concernant les actions et les bons de souscription dématérialisés et pour les opérations de liquidation des transactions en bourse. Les codes ISIN BE suivants ont été attribués aux actions et aux bons de souscription :
- pour les actions : BE0974269012 (ADC SIIC)
- pour les bons de souscription : BE0974270028 (ADCSIIC122014).

Le 28 juin 2013, s'est tenue la première Assemblée Générale Ordinaire invitée à délibérer conformément au droit belge qui a notamment approuvé les comptes clos au 31 décembre 2012 et donné décharge aux anciens administrateurs ainsi qu'aux anciens commissaires aux comptes pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2012.

Le même jour, s'est également tenue une Assemblée Générale Extraordinaire (notariée) qui a eu pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum égal au capital, d'autoriser le conseil d'administration à prendre en gage ou à acquérir des actions propres de la société, par voie d'achat, de vente, ou d'échange, en bourse ou hors bourse aux conditions et dans les limites fixées par le Code des Sociétés, et de faire quelques modifications de statuts mineures pour les rendre plus adaptés à la réglementation belge

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L'information financière trimestrielle peut être consultée sur le site internet de la société à l'adresse www.adcsiic.eu dans la rubrique « Information réglementée ».
Bruxelles, le 02 Août 2013