Kallelse till extra bolagsstämma i Wallenstam AB (publ)

Aktieägarna i Wallenstam AB (publ), org nr 556072-1523, kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 2 september 2013 kl. 11.00 på Wallenstams huvudkontor
på Kungsportsavenyen 2 i Göteborg. Kl. 10.30 öppnas lokalen för registrering.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 augusti 2013, dels
anmäla sin avsikt att delta på bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 27
augusti 2013 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman kan ske på följande sätt:

  · per telefon 031-743 95 91 eller 031-743 95 98,
  · per post till Wallenstam AB (publ), att: Louise Wingstrand, 401 84 Göteborg,
eller
  · på Wallenstams hemsida www.wallenstam.se/extrabolagsstamma

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuellt ombud och/eller
biträde.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste före tisdagen den 27 augusti 2013
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta på
stämman. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB tisdagen
den 27 augusti 2013.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig, daterad fullmakt
för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas på
www.wallenstam.se/extrabolagsstamma. Fullmakten i original bör insändas till
bolaget på ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Om fullmakten är
utfärdad av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds
genom fullmakt också måste anmäla sig till bolaget enligt ovanstående
instruktion samt vara upptagen som aktieägare i aktieboken tisdagen den 27
augusti 2013.

Personuppgifter
Personuppgifter som inhämtas från aktieboken, anmälan om deltagande på
bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för
registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i tillämpliga
fall, stämmoprotokoll.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
 8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Bolagets valberedning som utgörs av Dick Brenner, Christer Villard, Lars-Åke
Bokenberger och Hans Wallenstam föreslår att Christer Villard väljs som
ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om inrättande av syntetiskt optionsprogram
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat
optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie
(”Wallenstamaktien”) såsom listad på Nasdaq OMX Stockholm. Programmet
(”Optionsprogrammet”) föreslås riktas till samtliga tillsvidareanställda i
Wallenstam och genomföras genom utgivande av syntetiska optioner enligt nedan.

Bakgrund
Wallenstam har tidigare genomfört tre stycken syntetiska optionsprogram som
riktat sig till all tillsvidareanställd personal i bolaget, varav det senaste
löpte mellan 2008-05-13 och 2013-06-30. Bolaget och styrelsen har mycket goda
erfarenheter av denna typ av optionsprogram. I likhet med tidigare
optionsprogram förväntas det nu föreslagna Optionsprogrammet medföra ett ökat
engagemang och en ökad motivation hos personalen samt medföra att de som
omfattas av programmet knyts starkare till Wallenstam. Wallenstams styrelse är
därför av uppfattningen att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för
Wallenstams aktieägare då det, förutom vad som angivits ovan, även bidrar till
möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Det nu föreslagna Optionsprogrammet överensstämmer i allt väsentligt med
villkoren i det syntetiska optionsprogram som löpt mellan 2008-05-13 och 2013-06
-30. Då optionerna i Optionsprogrammet är syntetiska, leder Optionsprogrammet
inte till någon utspädning i aktieägandet.

Optionsprogrammet avses omfatta maximalt 250 tillsvidareanställda i Wallenstam
varav sex stycken idag är ledande befattningshavare. Styrelseledamöter i
Wallenstam omfattas inte av Optionsprogrammet.

För att kunna genomföra Optionsprogrammet, föreslår styrelsen att bolagsstämman
beslutar om de huvudsakliga villkoren för att utfärda syntetiska optioner
relaterade till Wallenstamaktiens börskurs enligt nedan. Det föreslås vidare att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att ansvara för den närmare utformningen och
hanteringen av Optionsprogrammet inom ramen för av bolagsstämman beslutade
huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Huvudsakliga villkor för Optionsprogrammet
Erbjudande om förvärv av syntetiska optioner ska beslutas av styrelsen enligt
följande villkor:

1. Erbjudande om förvärv av syntetiska optioner ska omfatta samtliga
tillsvidareanställda i Wallenstam, varav sex personer idag utgör ledande
befattningshavare, sammanlagt maximalt 250 personer. Totalt ska dock högst 4 000
000 syntetiska optioner utges i Optionsprogrammet. Fördelningen av de syntetiska
optionerna bland de anställda beslutas av styrelsen varvid bl.a. den anställdes
prestation samt dennes position inom och betydelse för Wallenstam ska beaktas.

2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde
erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. En marknadsvärdering
ska göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde.
Marknadsvärdet ska beräknas med tillämpning Black & Scholes värderingsmodell
samt granskas av ett externt värderingsföretag.

3. Utfärdandet av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan
Wallenstam och den anställde på i huvudsak följande villkor:

a)      Löptiden för Optionsprogrammet är 2013-10-01 till och med 2019-05-31.

b)      En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam
erhålla ett kontant belopp som beräknas på Wallenstamaktiens värde, dvs.
slutkursen enligt Nasdaq OMX Stockholm officiella kurslista den dag lösen av
optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) som
uppgår till 110 kronor per option. Oavsett om Wallenstamaktiens värde överstiger
en noterad slutkurs om 165 kronor per aktie kommer Wallenstam inte att lösa
någon syntetisk option för ett högre pris än 55 kronor per option (maximalt
lösenpris). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren är
därmed 55 kronor.

Om Lösendagen inte motsvarar Optionsprogrammets slutdag (dvs. 2019-05-31) ska en
marknadsvärdering göras av de syntetiska optionernas värde på Lösendagen.

c)      Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska
optionerna på Optionsprogrammets slutdag, dvs. 2019-05-31. Om Wallenstamaktien
under minst fem dagar under en period om 30 dagar har en noterad slutkurs enligt
Nasdaq OMX Stockholm officiella kurslista överstigande 165 kronor per aktie har
dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren rätt att påkalla lösen i förtid.

d)      Omräkning av det antal syntetiska optioner som optionsinnehavaren är
berättigad till, liksom lösenpriset och i förekommande fall lösenkursen (strike
price), ska kunna äga rum om Wallenstam genomför en fondemission, sammanläggning
eller uppdelning av aktierna, nyemission av aktier med företrädesrätt för
aktieägarna att teckna aktier mot kontant betalning och därmed liknande
situationer.

e)      Optionsinnehavaren ska erbjuda Wallenstam att lösa dennes syntetiska
optioner innan han/hon överlåter optioner till tredje man samt om
optionsinnehavarens anställning upphör (hembud).

4. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Options
-programmet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Optionsprogrammets kostnader för Wallenstam

De syntetiska optioner som Wallenstam utfärdar tilldelas den anställde
vederlagsfritt. På den utgivna förmånen erlägger Wallenstam arbetsgivaravgifter.
Initialt uppstår därför ingen kostnad för Wallenstam utöver
arbetsavgivaravgifter på de utgivna optionerna. Den framtida kostnaden för
Wallenstam avseende utställda syntetiska optioner, beror på kursutvecklingen på
Wallenstamaktien. Totalkostnaden vid maximalt lösenpris enligt Optionsprogrammet
uppgår till 230 000 000 kronor beräknat på totalt 4 000 000 utfärdade syntetiska
optioner. Styrelsen poängterar att om Optionsprogrammet faller ut till maximalt
lösenpris, så innebär detta att Wallenstamaktien är värd minst 165 kronor per
aktie och att Wallenstam som bolag är värderat till drygt 25 miljarder kronor.

Behörighet att justera Optionsprogrammet
Styrelsen för Wallenstam har rätt att vidta ändringar i Optionsprogrammet i
sådan utsträckning som bedöms vara nödvändig eller lämplig med hänsyn till de
omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla relevanta
rättsliga, administrativa eller skattekrav. Styrelsen ska även ha rätt att
justera lösenkursen (strike price) samt lösenpriset för det fall kursen på
Wallenstamaktien inte oväsentligt förändras från bolagsstämmans beslut till dess
att utgivande av optionerna sker. Den maximala kostnaden för Optionsprogrammet
för Wallenstam ska dock inte överstiga 250 000 000 kronor.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de
majoritetsregler som anges i 7 kap 40 § aktiebolagslagen, innebärande att
beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna
rösterna.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier
i bolaget till 172 000 000, fördelat på 17 250 000 A-aktier med tio röster
vardera och 154 750 000 B-aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster
i bolaget uppgick således till 327 250 000 röster. Bolagets innehav av återköpta
egna aktier uppgick till 2 628 000 B-aktier vilka inte kan företrädas vid
stämman. Notera att 2 000 000 B-aktier kommer att stämplas bort (dras in) inom
kort i enlighet med bolagsstämmans beslut den 23 april 2013.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens förslag till inrättande av optionsprogram finns tillgängligt på
bolagets hemsida www.wallenstam.se/extrabolagsstamma och på bolagets kontor på
Kungsportsavenyen 2, Göteborg. Förslaget kommer även att sändas till de
aktieägare som begär det och som uppger sin adress.

Upplysningar på stämman
Aktieägare har rätt att, i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen, på
bolagsstämma ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på extra
bolagsstämman. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det
till bolaget på adress Wallenstam AB (publ), att: Sandra Ax Bogren, 401 84
Göteborg.

Övrigt
Kallelsen finns också tillgänglig på www.wallenstam.se/extrabolagsstamma.

__________­­­­­________________

Göteborg i augusti 2013

Wallenstam AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Wallenstam AB (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 augusti 2013
klockan 12.30.
För ytterligare information:
Elisabeth Vansvik, Kommunikationsdirektör Wallenstam AB (publ) tel. 031-20 00
00, 0705-17 11 38
www.wallenstam.se
Wallenstam är ett utvecklande fastighetsbolag som förvaltar, bygger och
utvecklar fastigheter för ett hållbart boende och företagande i Göteborg,
Stockholm och Helsingborg. Fastighetsbeståndet värderas till cirka 28 miljarder
kronor och kundbasen utgörs av cirka 9 000 hushåll och 1 000 företag. Den totala
uthyrningsbara ytan är cirka 1,1 miljon kvm. Wallenstam är också
självförsörjande på förnybar energi med drygt 50 egna vind- och vattenkraftverk
i drift. Bolagets B-aktier finns noterade på Stockholms fondbörs sedan 1984.