Alliance Group offentliggör ett rekommenderat

Lambros Overseas S.A., OJSC Alliance Group och Alliance Oil Company Ltd., 31 oktober 2013, klockan 09:45 CET

För omedelbart offentliggörande

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS I AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. TRANSAKTIONEN OMFATTAR INTE PERSONER I DESSA JURISDIKTIONER ELLER NÅGON ANNANSTANS DÄR DERAS DELTAGANDE FÖRUTSÄTTER YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Alliance Group offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande avseende Alliance Oil Company

Styrelserna i Lambros Overseas S.A. och OJSC Alliance Group (tillsammans, "Alliance Group") och Alliance Oil Company Ltd. ("AOC" eller ”Bolaget”) meddelar idag ett rekommenderat kontanterbjudande, enligt vilket Alliance Group genom dess gemensamt ägda dotterbolag Alford Financial Limited ("Alford") avser att förvärva samtliga stamaktier i AOC ("Stamaktierna"), representerade genom svenska depåbevis ("Depåbevis") och samtliga preferensaktier i AOC ("Preferensaktierna"), representerade genom Depåbevis, vilka innehas av andra parter än Alliance Group och dess närstående bolag ("Transaktionen").

Före Transaktionen kontrollerar Alliance Group och dess närstående bolag 45 procent av Depåbevisen som representerar Stamaktierna i AOC och 7 procent av Depåbevisen som representerar Preferensaktierna i AOC.

Depåbevis som representerar Stamaktierna och Preferensaktierna är noterade på NASDAQ OMX Stockholm Large Cap under kortnamnen AOIL SDB respektive AOIL SDB PREF. Om Transaktionen genomförs kommer samtliga Depåbevis att avnoteras och annulleras i utbyte mot en kontant betalning.

Sammanfattning av Transaktionen:

Enligt villkoren för Transaktionen erbjuds samtliga ägare av Stamaktier och Preferensaktier (tillsammans ”Aktierna”) i AOC (“Aktieägarna”), utom ägare av de Aktier som ägs av eller hålls till förmån för Alliance Group och dess närstående bolag, kontant ersättning bestående av:

60 kronor kontant för varje Stamaktie; och
313 kronor kontant för varje Preferensaktie, plus 7,5 kronor för varje Preferensaktie multiplicerat med en procentsats avseende perioden mellan den senaste avstämningsdagen för utdelning och den åtföljande avstämningsdagen för utdelning, vilken har inträffat vid registreringen av Amalgamationen[1] (den kontanta ersättningen för samtliga Aktier tillsammans, “Kontantvederlaget”).

De Oberoende Styrelseledamöterna (såsom definierade nedan) rekommenderar enhälligt Transaktionen. Merrill Lynch International (”BofA Merrill Lynch”) har varit finansiella rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen och BofA Merrill Lynch har lämnat ett utlåtande till de Oberoende Styrelseledamöterna med en skälighetsbedömning av Kontantvederlaget som ska utgå till ägare av Stamaktier och Preferensaktier ur ett finansiellt perspektiv. För ytterligare information, se Rekommendation från de Oberoende Styrelseledamöterna i AOC nedan på sidan 4.
De Oberoende Styrelseledamöterna har bekräftat att de avser att oåterkalleligen åta sig att rösta för Transaktionen vid Bolagsstämman, avseende deras eget ägande om 264 718 av AOC:s Stamaktier (motsvarande cirka 0,2 procent av det totala antalet röster i AOC per den 30 september 2013).
Två av styrelseledamöterna i AOC, Arsen Idrisov (som äger aktier i Alliance Group) och Isa Bazhaev (som är VD i ett av Alliance Groups dotterbolag), har avstått från att delta i styrelsens handläggning av Transaktionen.

Kontanterbjudandet innebär en premie för varje Stamaktie om cirka:

4 procent jämfört med stängningskursen för de relevanta Depåbevisen den 30 oktober 2013 (vilket är den sista handelsdagen före detta pressmeddelande);
17 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen för de relevanta Depåbevisen för de senaste 3 månaderna före den 31 oktober 2013;

25 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen för de relevanta Depåbevisen för de senaste 6 månaderna före den 31 oktober 2013; och

48 procent jämfört med stängningskursen den 24 juli 2013, vilket är den senaste dagen före rykten om ett möjligt tredje-man förvärv av en väsentlig andel i Bolaget eller dess tillgångar först figurerade i pressen.

Kontanterbjudandet innebär en premie för varje Preferensaktie om cirka:

4 procent jämfört med stängningskursen med avdrag för ackumulerad ränta, för det relevant Depåbeviset den 30 oktober 2013; och
6 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen, med avdrag för ackumulerad ränta, för de relevanta Depåbevisen för de senaste 3 månaderna före den 31 oktober 2013;
6 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen, med avdrag för ackumulerad ränta, för de relevanta Depåbevisen för de senaste 6 månaderna före den 31 oktober 2013.

Transaktionen föreslås genomföras genom amalgamation mellan AOC och Alford enligt bermudisk lag (“Amalgamationen”), vilken måste godkännas av en extra bolagsstämma i AOC ("Bolagsstämman"). Ett sådant beslut kräver 75 procents majoritet av de avgivna rösterna vid Bolagsstämman, varvid det för beslutsförhet krävs att minst två personer som tillsammans företräder minst en tredjedel av de utfärdade Aktierna, personligen eller genom fullmakt, närvarar.
Efter godkännande av Amalgamationen vid Bolagstämman kommer AOC och Alford att tillåtas amalgamera enligt bermudisk lag och fortleva som ett bolag ("Amalco").
Alliance Group och dess närstående bolag kontrollerar 45 procent av det totala antalet röster i AOC och kommer att utnyttja sin rätt att rösta för Amalgamationen vid Bolagstämman.
En Bolagstämma är planerad och förväntas äga rum den 2 december 2013 eller däromkring.
Transaktionen kommer att vara finansierad genom en överenskommen lånefacilitet, såsom närmare beskrivs nedan, vilken kommer att tillhandahållas av Gazprombank (Open Joint-Stock Company) som långivare (“Långivaren”)
Transaktionen är, bland annat, villkorad av godkännande från Bolagstämman och från konkurrensmyndigheter i Ryssland, Tyskland och Cypern, samt av att inget uppköpserbjudande för samtliga Aktier erhålls från tredje man vilket de Oberoende Styrelseledamöterna finner mer attraktivt.
Styrelsen i Repsol Exploration S.A., en av de största innehavarna av Depåbevis som representerar 3 procent av det totala antalet Depåbevis som representerar Aktierna vilket motsvarar 3 procent av det totala antalet röster i AOC per den 30 september 2013, har beslutat att rösta för Transaktionen på Bolagsstämman.
Ett informationsmemorandum som beskriver Transaktionen (”Informationsmemorandumet”) kommer att göras tillgänglig på AOC:s webbplats den 4 november 2013 eller däromkring.
Som en del av Transaktionen är avsikten att ett erbjudande om totalt 278 250 000 amerikanska dollar kontant och en relaterad förfrågan om medgivande, Convertible Bond Tender Offer and Consent Solicitation, (“Konvertibelerbjudandet”) ska offentliggöras den 4 november 2013 av AOC för dess utestående konvertibler om 265 000 000 amerikanska dollar vilka förfaller 2014 (”Konvertiblerna”).
”De oberoende Styrelseledamöterna i AOC har noggrant övervägt erbjudandet från Alliance Group. Vi anser att erbjudandet ger samtliga av AOC:s oberoende aktieägare en möjlighet att realisera kontantvärdet av sina investeringar till ett skäligt pris som motsvarar Bolagets framtidsutsikter” säger Eric Forss, styrelseordförande i AOC.

Bakgrund och motiv till att Alliance Group genomför erbjudandet

Alliance Group har varit en stöttande och engagerad långsiktig ägare i AOC som ett publikt bolag sedan bildandet av AOC genom sammanslagningen av Alliance Oil och West Siberian Resources 2008.

Alliance Group påbörjade arbetet med ett potentiellt utköp från börsen när det blev tydligare att Bolagets strategi inte på ett lämpligt sätt gynnades av aktiemarknaden. Alliance Group anser att AOC:s bolagslednings tid hellre bör ägnas de fundamentala strategier och utmaningar som Bolaget ställs inför, såsom verksamhetens pågående utmaningar i Timan-Pechora och den påverkan som skatteändringar har på downstream-verksamheten, utan den ökade och samtidiga pressen att bemöta den marknadsvolatilitet som dessa utmaningar kan medföra. Under nuvarande omständigheter anser Alliance Group att aktiemarknaden inte erbjuder en optimal ägarstruktur för AOC. Som ett privat bolag:

blir det lättare att ha ett strategiskt förhållningssätt till vissa operativa utmaningar och möjligheter som AOC står inför idag;
förbättras resultatet genom ökad hävstångseffekt som möjliggörs genom hög likviditet och låga räntor på lånemarknaden, vilket är mer lättillgängligt under privat ägande; och
skulle AOC:s bolagsstruktur, administration och bolagsstyrning förenklas, vilket möjlliggör högre verksamhetseffektivitet och kostnadsminskningar.

Slutligen anser Alliance Group att, trots att tillgången till kapital genom aktiemarknaden tidigare varit en väsentlig fördel, har det relativa värdet av detta alternativ nu minskat väsentligt eftersom kapital nu endast skulle vara tillgängligt på bekostnad av en oacceptabel utspädnng för nuvarande aktieägare.

Alliance Group kommer att genomföra Transaktionen som en strategisk investerare med målet att genom sitt ägande utveckla AOC som ett självständigt oljebolag. Alliance Group agerar som huvudman och inte som agent i Transaktionen och är inte inblandad i diskussioner med tredje part angående vidareförsäljning av hela AOC:s verksamhet eller väsentliga delar därav.

Rekommendation från de oberoende styrelseledamöterna

Två av styrelseledamöterna i AOC, Arsen Idrisov (närstående till Alliance Group) och Isa Bazhaev (VD för ett av Alliance Groups dotterbolag), har avstått från samtliga överläggningar i styrelsen i samband med Transaktionen. Följaktligen har Transaktionen enbart behandlas av de oberoende styrelseledamöterna: Eric Forss, Raymond Liefooghe, Fred Boling, Claes Levin och Fernando Martinez-Fresneda (de ” Oberoende Styrelseledamöterna”).

De Oberoende Styrelseledamöterna har, tillsammans med sina finansiella och legala rådgivare, utvärderat Transaktionen och fastställt att det är i Aktieägarnas intresse att erbjudandet presenteras för dem för ställningstagande på en extra bolagsstämma.

De Oberoende Styrelseledamöterna rekommenderar enhälligt Aktieägarna att rösta för Transaktionen. I sin bedömning har de beaktat ett flertal faktorer, bland annat de överväganden som beskrivs i avsnittet "Bakgrund och motiv till rekommendationen från de Oberoende Styrelseledamöterna".

BofA Merrill Lynch och Carnegie har agerat finansiella rådgivare till Bolaget i samband med Transaktionen och BofA Merrill Lynch har försett de Oberoende Styrelseledamöterna med en oberoende bedömning av värdet utifrån ett finansiellt perspektiv, av det erbjudande som kommer att mottas av Stamaktieinnehavarna samt Preferensaktieinnehavarna. BofA Merrill Lynch har i sin oberoende rådgivning beaktat de Oberoende Styrelseledamöternas kommersiella bedömningar samt deras bedömningar av Bolagets bolagsordning med hänsyn till de bestämmelser som finns avseende Preferensaktierna.

De Oberoende Styrelseledamöterna har bekräftat att de har för avsikt att på Bolagsstämman oåterkalleligen rösta för Transaktionen vad gäller deras egna innehav bestående av 264 718 Stamaktier i AOC, vilket motsvarar cirka 0.2 procent av det totala antalet aktier i AOC per den 30 september 2013.

Bakgrund och motiv till rekommendationen från de Oberoende Styrelseledamöterna

Erbjudande för stamaktierna

Vid utvärdering av Transaktionen har de Oberoende Styrelseledamöterna beaktat ett antal faktorer som har ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar AOC:s nuvarande position, dess möjlighet att i framtiden realisera värde samt de risker som är associerade därmed.

De Oberoende Styrelseledamöterna är tillfredsställda med bolagets historiska utveckling avseende Upstream- och Downstreamsegmentets volymtillväxt samt ökningen i EBITDA- och vinsttillväxt sedan sammanslagningen av AOC med West Siberian Resources år 2008. De oberoende styrelseledamöterna ser också möjligheter för framtida värdeskapande från de nuvarande Upstreamprojekten samt från Bolagets omfattande raffinaderimodernisering, som beräknas slutföras under 2014. De Oberoende Styrelseledamöterna bedömer dock att det också finns ett antal risker associerade med att realisera ytterligare värde, vilka bland annat inkluderar geologisk komplexitet i Timano Pechoraregionen, förändringar i ryska gastariffer och beskattning av oberoende olje- och gasproducenter, finanspolitiska risker för ryska raffinaderier samt marknadsrisk i Bolagets hemmamarknad för raffinerade produkter.

De Oberoende Styrelseledamöterna har noterat att erbjudandet för Stamaktierna på 60 kronor representerar en smärre premie på 4 procent över stängningskursen för depåbevisen den 30 oktober 2013 (den sista handelsdagen före detta offentliggörande) och bedömer att premienivån måste ses mot bakgrund av att priset för de relevanta depåbevisen har stigit över 48 procent jämfört med stängningskursen den 24 juli 2013, vilket är den senaste dagen före rykten om ett möjligt tredje-man förvärv av en väsentlig andel i Bolaget eller dess tillgångar först figurerade i pressen. I sin bedömning av Alliance Groups bud har de Oberoende Styrelseledamöterna utgått från det grundläggande värdet av Bolaget, inklusive de kommersiella möjligheterna och riskerna för AOC.

De Oberoende Styrelseledamöterna har i sitt beslut att rekommendera Transaktionen även tagit hänsyn till Alliance Groups betydande aktieinnehav i AOC och dess begränsande inverkan på Bolagets förmåga att attrahera ett alternativt erbjudande.

Mot bakgrund av dessa överväganden, anser de Oberoende Styrelseledamöterna att villkoren för Alliance Groups erbjudande är rättvisa och rimliga och att Transaktionen innebär en möjlighet för samtliga AOC:s oberoende aktieägare att realisera kontantvärdet av sina investeringar till ett rättvist pris som korrekt återspeglar Bolagets framtidsutsikter.

Erbjudande för Preferensaktier

De Oberoende Styrelseledamöterna anser att erbjudandet för Preferensaktierna, vilket inkluderar betalning av upplupen utdelning fram till slutförandet av Transaktionen är rättvist och rimligt och återspeglar de grundläggande skuldliknande egenskaperna för preferensaktier samt handelsutvecklingen för dessa aktier. De Oberoende Styrelseledamöterna har i sin rekommendation till innehavarna av Preferensaktierna även tagit hänsyn till Bolagets bolagsordning med hänsyn till de bestämmelser som finns avseende Preferensaktierna.

Alliance Groups ägande i AOC, stöd för Transaktionen

Alliance Group äger för närvarande Depåbevis representerande 76 700 878 Stamaktier och 494 700 Preferensaktier, motsvarande 43 procent av det totala antalet utfärdade Aktier och 45 procent av det totala antalet röster i AOC per den 30 september 2013. Enligt bermudisk lag tillåts Alliance Group att rösta angående Amalgamationen och avser att rösta för Transaktionen.

Styrelsen i Repsol Exploration S.A., en av de största innehavarna av Depåbevis som representerar 3 procent av det totala antalet Depåbevis som representerar Aktierna vilket motsvarar 3 procent av det totala antalet röster i AOC per den 30 september 2013, har beslutat att rösta för Transaktionen på Bolagsstämman.

Transaktionen

Alliance Group har beslutat att genomföra Transaktionen genom Alford. Närståendebolag till Alliance Group, inklusive Alford och AOC ingick ett villkorat implementeringsavtal den 30 oktober 2013 avseende den föreslagna Transaktionen (”Implementeringsavtalet”). Som en följd av Implementeringsavtalet ingick Alford och AOC även ett amalgamationsavtal den 30 oktober 2013 ("Amalgamationsavtalet") i syfte att fullborda Transaktionen med förbehåll för att villkoren i Implementeringsavtalet uppfylls.

Om villkoren för Amalgamationen uppfylls uppskattar de Oberoende Styrelseledamöterna och AOC:s ledning att Amalgamationen ska vara genomförd på eller omkring den 11 december 2013.

Två av styrelseledamöterna i AOC, Arsen Idrisov (som äger aktier i Alliance Group) och Isa Bazhaev (som är VD i ett av Alliance Groups dotterbolag), har avstått från att delta i styrelsens handläggning av Transaktionen. Transaktionen har sålunda endast handlagts av de Oberoende Styrelseledamöterna.

Alliance Group erbjuder:

60 kronor kontant för varje Stamaktie; och
313 kronor kontant för varje Preferensaktie, plus 7,5 kronor för varje Preferensaktie multiplicerat med en procentsats avseende perioden mellan den senaste avstämningsdagen för utdelning och den åtföljande avstämningsdagen för utdelning, vilken har inträffat vid registreringen av Amalgamationen.

Erbjudandet innebär en premie för varje Stamaktie om cirka:

4 procent jämfört med stängningskursen för de relevanta Depåbevisen den 30 oktober 2013 (vilket är den sista handelsdagen före detta pressmeddelande);
17 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen för de relevanta Depåbevisen för de senaste 3 månaderna före den 31 oktober 2013;
25 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen för de relevanta Depåbevisen för de senaste 6 månaderna före den 31 oktober 2013; och
48 procent jämfört med stängningskursen den 24 juli 2013, vilket är den senaste dagen före rykten om ett möjligt tredje-mans förvärv av en väsentlig andel i Bolaget eller dess tillgångar först figurerade i pressen.

Erbjudandet innebär en premie för varje Preferensaktie om cirka:

4 procent jämfört med stängningskursen för de relevanta Depåbevisen den 30 oktober 2013;
6 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen för de relevanta Depåbevisen för de senaste 3 månaderna före den 31 oktober 2013; och
6 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade stängningskursen för de relevanta Depåbevisen för de senaste 6 månaderna före den 31 oktober 2013.

Transaktionens totala värde, exklusive värdet av Aktierna som innehas av Alliance Group och dess närstående bolag, uppgår till cirka 7 813 451 060 kronor.

Inget courtage kommer att debiteras de som lämnar in Aktier. Ägare av Depåbevis ansvarar för att betala sedvanligt arvode till depåinstitut eller andra mellanhänder, genom vilka sådana Aktieägares intressen tillvaratas.

Den svenska Aktiemarknadsnämnden (”AMN”) konstaterade i AMN 2013:35 att då AOC är ett bermudiskt bolag och Transaktionen görs i form av en amalgamation enligt bermudisk lag hade AMN inte, utifrån vad som anses som god sed på aktiemarknaden, några ytterligare krav än de som krävs enligt bermudisk lag. AMN betonade dock vikten av att Aktieägarna, inklusive ägarna av AOC:s Depåbevis, informeras om den planerade åtgärderna på ett sätt som så nära som möjligt ansluter till hur informationen skulle ha lämnats om AOC varit ett svenskt noterat bolag. Besök www.aktiemarknadsnamnden.se för hela uttalandet.

Finansiering

Transaktionen kommer att vara finansierad genom en överenskommen lånefacilitet mellan, bland andra, Långivaren och Daumier Investments Limited (”Låntagaren”).

Utbetalningar av lån under lånefaciliteten är villkorade av vissa sedvanliga villkor föregående finansiering, varav majoriteten är inom Låntagarens kontroll, såsom erhållandet av tillämpliga bolagsrättsliga tillstånd och finansiella rapporter och ingåendet av säkerhetsavtal (vilka är i överenskommen form). Vissa andra villkor för finansieringen ger Långivaren ett visst mått av handlingsfrihet, såsom, till exempel, tillhandahållandet av tillfredsställande rättsutlåtanden (Eng. legal opinion) från Låntagarens ombud samt bevis om att samtliga nödvändiga och önskvärda tillstånd och medgivanden har erhållits i samband med Transaktionen.

De åtaganden, villkor och uppsägningsgrunder (Eng. representations, covenants and events of default) som finns i låneavtalet är sedvanliga för en facilitet av denna natur. Faciliteten är tillhandahållen på en bunden basis. Långivaren är därför förpliktad att finansiera ett lån på begäran (villkorat av uppfyllelsen av de villkor som angetts ovan), förutsatt att ingen oriktig eller vilseledande information lämnats, överträdelse av villkoren eller annat uppsägningsgrund (faktisk eller potentiell) skett vid tidpunkten för begäran eller när medel skall utbetalas. Om sådant uppsägningsgrund har inträffat är Låntagaren förpliktad att meddela Långivaren om detta och Långivaren har handlingsfrihet att vägra finansiering i sådana fall.

Exempel på åtaganden i låneavtalet inkluderar Låntagarens och de bolag i dess koncern som listas i låneavtalet (Låntagaren, Alford, Geltome Financial Ltd och Betino Investments Ltd) samt AOC och dess dotterbolags status och solvens, samt frånvaron av väsentliga processer och lagöverträdelser. Exempel på villkor i låneavtalet inkluderar sådana villkor som begränsar möjligheten att ställa säkerhet, avyttringar, skuldsättning, förändring av verksamheten och förvärv. Exempel på uppsägningsgrunder i låneavtalet inkluderar uppsägningar av andra lån över vissa tröskelvärden, insolvens, lämnandet av oriktig eller vilseledande information, expropriation, tvister och moratorium.

Bolagsledning och anställda

Alliance Group värdesätter AOC:s nuvarande bolagslednings och anställdas färdigheter, erfarenheter och branschkunskaper. Alliance Group bekräftar att, vid genomförandet av Amalgamationen kommer de anställdas befintliga avtalsrättsliga och lagstadgade rättigheter, inklusive till bonusar och pensioner, att även fortsättningsvis garanteras fullt ut. AOC:s globala optionsprogram

AOC:s globala optionsprogram

Deltagare i AOC:s globala optionsprogram kommer att kontaktas angående Amalgamationens inverkan på deras rättigheter i optionsprogrammet.

Åtaganden för perioden före Amalgamationen

Implementeringsavtalet innehåller åtaganden från AOC att det ska, från dagen för detta offentliggörande och fram till dagen för registrering av Amalgamationsavtalet hos Registrar of Companies i Bermuda, fortsätta bedriva sin verksamhet på sedvanligt sätt och, såvida annat inte offentliggjorts per dagens datum, inte utan Alliance Groups föregående skriftliga medgivande vidta någon av följande åtgärder:

utdelning eller beslut om utdelning till dess Aktieägare eller utfärda, avyttra, förvärva eller lösa in några finansiella instrument, med undantag för utdelningar till innehavare av Preferensaktier som beslutats vid AOC:s årsstämma 2013;
åta sig att fusioneras, delas, amalgameras eller genomföra en omstrukturering, likvidation eller avveckling av bolaget eller någon annan transaktion genom vilken affärsverksamheter kombineras, eller genomföra bolagsförvärv, avyttringar eller avregistrera sig i Bermuda;
ingå eller tillkännage avsikt att ingå någon transaktion som är väsentlig och ligger utanför Bolagets sedvanliga verksamhet; eller
i väsentliga hänseenden försumma att iaktta sina skyldigheter enligt lagar och regelverk, inklusive samtliga anmälningar med anledning därav, eller att i väsentligt hänseende i sådana anmälningar uppge oriktig, inkorrekt eller missvisande information.

Villkor för Transaktionen

Transaktionen är villkorad av följande:

att Amalgamationen godkänns på Bolagsstämman, enligt bermudisk lag (varvid det krävs godkännande vid Bolagsstämman med 75 procents majoritet av rösterna vid Bolagsstämman och det för beslutsförhet krävs att minst två personer som tillsammans företräder minst en tredjedel av de utfärdade Aktierna, personligen eller genom fullmakt, närvarar) (“Godkännandet”);
att alla tillstånd och godkännanden av myndigheter som är nödvändiga för Amalgamationens genomförande har erhållits på villkor som är acceptabla för AOC, Alford och Alliance Group, enligt respektive styrelses bedömning;
att AOC:s åtaganden för perioden före Amalgamationen under “Åtaganden för perioden före Amalgamationen” ovan inte bryts före dagen för registrering av Amalgamationsavtalet;
att det inte inträffar någon händelse eller omständighet utanför Alliance Group och Alfords kontroll som väsentligen negativt påverkar AOC:s resultat, likviditet eller vinst, med förbehåll för det som Alford och/eller Alliance Group rimligen kunnat förutse eller haft kännedom om; och
att Amalgamationen inte helt eller delvis omöjliggörs, väsentligen försvåras eller påverkas negativt på grund av lagar, domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller liknande omständigheter utanför AOC, Alford och Alliance Groups kontroll i Sverige, Bermuda eller Ryssland, med förbehålls för det som Alford och/eller Alliance Group rimligen kunnat förutse eller haft kännedom om.

Alliance Group och Alford förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla villkoren för Transaktionen, undantaget kravet på Bolagstämmans godkännande av Amalgamationen enligt bermudisk lag. Transaktionen får dock endast återkallas med hänvisning till villkor 3 till 5 ovan om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Alfords förvärv av aktierna i AOC.

Information avseende Bolagsstämman, genomförandet av Amalgamationen och Alliance Groups omröstning vid Bolagsstämman

Kallelse till Bolagsstämman, som kommer att äga rum den 2 december 2013 klockan 15.00, på Nalen, Regeringsgatan 74, i Stockholm, Sverige, kommer att hållas tillgänglig den 4 november 2013 (“Kallelsen”). Ägare av Depåbevis i Sverige kommer att tillsändas en informationsbroschyr som sammanfattar Amalgamationen samt en instruktion för hur innehavare av Depåbevis ska gå till väga för att rösta på Bolagsstämman. Därutöver kommer Informationsmemorandumet (Eng. Information Memorandum) att göras tillgängligt på AOC:s webbplats vid tiden för Kallelsen.

Ägare av Depåbevis som representerar Aktier behöver anmäla sig till Skandinaviska Enskilda Banken (publ) (”SEB”) och erhålla en fullmakt för att kunna delta på Bolagsstämman. Tillvägagångssättet för att kunna rösta på Bolagsstämman kommer att anges i Kallelsen.

Alliance Group och dess närståendebolag äger rätt att rösta för Transaktionen på Bolagsstämman avseende samtliga Aktier representerade genom Depåbevis som ägs av dem.

Efter Godkännandet av Amalgamationen på Bolagsstämman, kommer avstämningsdagen för utbetalning av Kontantvederlaget (“Avstämningsdagen”) att bekräftas och meddelas marknaden i god tid före utbetalning. Inom ungefär 10 dagar efter Godkännandet, förutsatt att alla andra villkor för Transaktionen har uppfyllts eller eftergivits, såsom tillämpligt, kommer Amalgamationsavtalet att registreras hos Registrar of Companies i Bermuda som då utfärdar ett intyg om Amalgamationen, vilket bekräftar fullbordandet av Amalgamationen. Genom Amalgamationen kommer Alford och AOC att amalgameras till Amalco och fortleva som ett bolag. Efter registrering av Amalgamationen kommer samtliga Aktier i AOC att annulleras och Depåbevisen kommer att avregistreras från NASDAQ OMX Stockholm.

Ägare av Aktier som är registrerade i AOC:s medlemsregister, som förvaras på kontoret där AOC har sitt säte på Bermuda på Avstämningsdagen, äger rätt att erhålla Kontantvederlaget. SEB ansvarar för vidarebetalning av Kontantvederlaget till ägare av Depåbevis som är registrerade i registret över ägare av Depåbevis, som förs av Euroclear Sweden AB, på Avstämningsdagen.

Ägare av Depåbevis som representerar Aktier och som inte röstar för Amalgamationen på Bolagsstämman äger rätt, om den anser att Kontantvederlaget inte representerar ett skäligt värde för sina Aktier, att vända sig till domstol på Bermuda i enlighet med Section 106 i the Companies Act of Bermuda för en skälighetsbedömning av värdet på sina Aktier. Sammanfattningsvis kommer sådana Depåbevisinnehavare sannolikt att behöva utbyta sina Depåbevis och direktregistrerade sina Aktier, rösta emot Amalgamationen på Bolagsstämman och vända sig till domstol på Bermuda för en skälighetsbedömning inom en månad från utfärdandet av Kallelsen till Bolagsstämman. Depåbevisinnehavare rekommenderas att inhämta råd från legalt ombud före initierandet av en sådan process. Informationen i detta stycke är inte att betrakta som legal rådgivning.

Rätt att senarelägga tidpunkten för utbetalning av Kontantvederlaget

Med hänvisning till relevanta konkurrensgodkännanden, förbehåller sig Alliance Group och Alford rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av Kontantvederlaget till en dag som inte infaller senare än två veckor efter slutförandet av Amalgamationen.

Uttalande från den svenska Aktiemarknadsnämnden

Den 1 september 2013 begärde Alliance Group ett uttalande från AMN beträffande tolkningen av NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") och god sed på aktiemarknaden i Sverige avseende Transaktionen.

AMN konstaterade i sitt uttalande AMN 2013:35 att då AOC är ett bermudiskt bolag och Transaktionen görs i form av en amalgamation enligt bermudisk lag hade AMN inte, utifrån vad som anses som god sed på aktiemarknaden, några ytterligare krav än de krav som uppställs enligt bermudisk lag. AMN betonade dock vikten av att aktieägarna informeras om de planerade åtgärderna på ett sätt som så nära som möjligt överensstämmer med hur informationen skulle ha lämnats om motsvarande åtgärd berört ett svensk noterat bolag. Besök www.aktiemarknadsnamnden.se för hela uttalandet.

Eftersom lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna inte är tillämpliga på Transaktionen kommer Informationsmemorandumet inte registreras eller godkännas av Finansinspektionen.

Alliance Group har åtagit sig att följa AOC:s bolagsordning, tvingande bermudisk lag, eventuella särskilda anvisningar som lämnats på Bolagsstämman och, såtillvida det bedöms lämpligt, informationskraven i 2a kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och regel II.3 i Takeover-reglerna.

Avnotering av Depåbevis och cancellering av Depåbevis och Aktier

Efter Godkännandet av Amalgamationen vid Bolagsstämman och registrering av Amalgamationen av Bermuda Registrar of Companies, kommer Depåbevisen att avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm och avregistreras från Euroclear Sweden AB. Aktierna kommer att cancelleras.

Uppköpserbjudandet för konvertiblerna

AOC avser initiera ett konvertibelerbjudande avseende sina utestående konvertibler den 4 november 2013. Konvertibelerbjudandet kommer att vara villkorat av att Amalgamationen godkänts av Bolagsstämman. Innehavare av konvertibler som ansluter sig till konvertibelerbjudandet inom ett förbestämt tidigare anslutningsdatum kommer av AOC att erbjudas 105 procent av nominellt värde, plus upplupen men inte utbetald ränta, vilket motsvarar en premie om 2,3 procent för priset för Konvertiblerna per den 30 oktober 2013. Innehavare av konvertibler som ansluter sig efter det förutbestämda tidigare anslutningsdatumet kommer av AOC att erbjudas 100 procent av nominellt värde.

Konvertibelerbjudandet är bland annat förbehållet fullbordandet av Amalgamationen, där förbehållets uppfyllande beslutas diskretionärt av de Oberoende Styrelseledamöterna samt tillräcklig finansiering.

Åtagande och tvister

Amalgamationen (inkluderande Implementeringsavtalet och Amalgamationsavtalet) är underkastat bermudisk lag. Tvist som uppkommer med anledning av Transaktionen ska avgöras av bermudisk domstol med tillämpning av bermudisk lag.

Preliminär tidsplan

31 oktober 2013 AOC offentliggör Transaktionen

4 november 2013 Utfärdande av kallelse till Bolagsstämma och offentliggörande av
Informationsmemorandumet

2 december 2013 Bolagsstämma

Offentliggörande av Bolagstämmans utfall, meddelande om sista dagen för handel i Depåbevisen, avnotering, avstämningsdag och utbetalningsdag

10 december 2013 Förväntad bekräftelsedag avseende regulatoriska godkännanden

11 december 2013 Avnotering av Depåbevisen

11 december 2013 Bermuda Registrar of Companies utfärdar intyg om amalgamation av Amalco

13 december 2013 Avstämningsdagen för utbetalning av Kontantvederlaget

18 december 2013 Utbetalning av Kontantvederlaget

Samtliga datum ovan är preliminära och är, bland annat, villkorade av erhållandet av olika regulatoriska tillstånd. En fastställd tidsplan kommer att meddelas i sinom tid av Alliance Group och AOC om datumen ovan ändras.

Övrig information

Härmed inbjuds till telefonkonferens torsdagen den 31 oktober 2013 kl. 10.30 för att presentera erbjudandet. Vid telefonkonferensen medverkar Eric Forss, Styrelseordförande, Alliance Oil Company Ltd., och Magomed A. Galaev, rådgivare till VD för Alliance Group. Presentationsbilder kommer att finnas tillgängliga på www.allianceoilco.com. Telefonkonferensen genomförs på engelska.

För att delta i telefonkonferensen, vänligen välj något av följande alternativ:

Internet

Telefonkonferensen sänds direkt på Internet, och kan följas på Alliance Oils webbplats www.allianceoilco.com.

Telefon

Ring följande telefonnummer ett par minuter innan telefonkonferensen startar:

Från	Lokalt nummer	Avgiftsfritt nummer
Sverige	08 505 202 78	0200 125 058
Ryssland	+7 495 580 9543
Övriga länder	+44 20 7190 1596	0800 358 5279

Konferensnummer: 4648577

Rådgivare

Morgan Stanley & Co. International plc (“Morgan Stanley”) är finansiell rådgivare och Linklaters (svensk, engelsk och rysk lag) och Appleby (Bermuda) Ltd (bermudisk lag) är legala rådgivare till Alliance Group och Alford i samband med Transaktionen. Morgan Stanley agerar som finansiell rådgivare till Betino Investments Ltd. (“Betino”), ett helägt dotterbolag till OJSC Alliance Group, och ingen annan, i samband med Transaktionen och ansvarar därmed inte gentemot någon annan än Betino för tillhandahållandet av tjänster till Morgan Stanleys klienter eller för rådgivning i samband med innehållet i detta dokument eller med Transaktionen eller övriga dispositioner refererade till i detta dokument.

BofA Merrill Lynch och Carnegie agerar som finansiella rådgivare endast till de Oberoende Styrelseledamöterna i AOC i samband med Transaktionen och ansvarar därmed inte gentemot någon annan än de Oberoende Styrelseledamöterna i AOC vid tillhandahållandet av tjänster till BofA Merrill Lynchs och Carnegies klienter eller för rådgivning i samband med innehållet i detta dokument eller i samband med Transaktionen eller övriga dispositioner refererade till i detta dokument.

Baker & McKenzie (svensk, engelsk och rysk lag) och Conyers Dill & Pearman (bermudisk lag) är legal rådgivare till AOC i samband med Transaktionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Alliance Group

Magomed A. Galaev, Rådgivare till VD Tel: +7 495-212-2288

Andrei Roumyantsev, Chef över PR-avdelningen Tel. +7 495-745-5810

Morgan Stanley

Gergely Voros, Managing Director Tel: +7 495 287-2280
E-mail: Gergely.Voros@morganstanley.com

Adrian Doyle, Managing Director Tel: +44 20 7425-7491
E-mail: Adrian.Doyle@morganstanley.com

AOC

Eric Forss, Styrelseordförande Tel: + 46 8 611 49 90

Pavel Kim, Chef över Investor Relations Tel: +7 495 777 18 08, ext 1056
E-mail: pkim@aoil.ru

Jakob Sintring, Investor Relations Tel: +46 8 611 49 95
E-mail: sintring@allianceoilco.com

BofA Merrill Lynch

Thomas Westin, Managing Director Tel: +46 8 459 12 80
E-mail: Thomas.Westin@baml.com

Carnegie

Lars-Erik Sjöberg, Head of Investment Banking Sweden Tel: +46 8 5886 85 00
E-mail: Lars-Erik.Sjoberg@carnegie.se

Information om Alford, Alliance Group och AOC

Alford

Alford är ett nybildat bermudiskt aktiebolag (med organisationsnummer 48233) och dotterbolag till Alliance Group som bildats i syfte att ingå Amalgamationen. Alford har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet. Dess säte är Canon's Court, 22 Victoria Street, PO Box HM 1179, Hamilton HM EX, Bermuda.

Alliance Group

OJSC Alliance Group är ett ryskt aktiebolag (Eng. Open Joint Stock Company), med säte i 39 Sivtsev Vrazhek, Moscow 119002, Ryssland, som äger tillgångar inom en rad sektorer.

Lambros Overseas S.A. är ett bolag från Brittiska Jungfruöarna, med första registrerade säte i Shirley Trust Company Limited, P.O. Box 3099, Road Town, Tortola, Brittiska Jungfruöarna.

AOC

Alliance Oil Company Ltd. är ett bermudiskt aktiebolag (med organisationsnummer 25413) med säte i Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda. För ytterligare information, vänligen se AOC:s webbplats: www.allianceoilco.com.

- SLUT –

VIKTIG INFORMATION

Vissa uttalanden som ingår i detta pressmeddelande utgör eller är baserade på framtidsinriktad information. Den framtidsinriktade informationen innefattar, bland annat, uttalanden om Alliance Groups framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, affärsstrategi, hävstångseffekter, förväntade tillväxtökningar, beräknade kostnader, planer och mål för framtida verksamhet, rapporter relaterade till den planerade amalgamationen av Alford och AOC samt förväntade fördelar som förknippas med denna och övriga uttalanden som inte utgör historiska faktum. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inklusive men inte begränsat till inhemska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, fortsatt volatilitet på kreditmarknaderna, marknadsrelaterade risker såsom fluktuationer i räntenivåer och valutakursnivåer, effekter av förändrade värderingar av riskexponeringen på kreditmarknaden, ändrade värderingar av emitterade obligationer, staters och tillsynsmyndigheters policys och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av standarder och tolkningar av International Financial Reporting Standards (”IFRS”) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av standarder enligt IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens – ett antal av sådana faktorer som är utom Alliance Groups kontroll. Dessa uttalanden som de förekommer i hela detta pressmeddelande är inte garantier för framtida resultat och är föremål för risker och osäkerhetsmoment. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom det faktum att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och inkluderar, utan begränsning, ord såsom "kan", "ska", "beräknas", "tros", "förväntas", "planeras", "avses", "uppskattas", "föresätts", "mål", "prognoser”, "eftersträva”, “skulle kunna", eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i sådan framtidsinriktad information.

All framtidsinriktad information som lämnas här, gäller enbart per dagen den offentliggörs. Förutom vad som krävs av NASDAQ OMX Stockholm eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Alliance Group uttryckligen från all eventuellt förekommande skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i detta pressmeddelande på grund av Alliance Groups förändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Alliance Group kan lämnat gjort eller kan komma att lämna i dokument som registreras hos Securities Exchange Commission.

Konvertibelerbjudandet görs inte, och kommer inte att göras, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel för inomstatlig eller utländsk handel för eller genom några kommunikationsmedel för nationell handel med värdepapper i eller in till Amerikas Förenta Stater. Detta inkluderar bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet eller andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen kommer inte Konvertibelerbjudandet eller annan dokumentation avseende konvertiblerna att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till som befinner sig i eller är bosatta i Amerikas Förenta Stater, såsom detta definieras i Regulation S till U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller till personer i U.S.A. (Eng. U.S. persons) såsom dessa definieras i Regulation S till Securities Act.

[1] Till exempel, om registreringen av Amalgamationen sker den 11 december 2013, berättigar varje Preferensaktie till 313 svenska kronor i nominellt belopp plus upplupen utdelning om 7,5 svenska kronor multiplicerad med 12/91, vilket proportionellt representerar andelen för antalet dagar mellan 2013-11-30 till och med 2013-12-11 i förhållande till antalet dagar mellan 2013-11-30 till och med 2014-02-28 (2013-11-29 och 2014-02-28 är de kommande avstämningsdatumen för kvartalsvisa utdelningar).

Alliance Group offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande avseende Alliance Oil Company

Attachments