CREDIT AGRICOLE SA annonce le lancement d'un placement combiné d'actions Eurazeo et d'obligations échangeables en actions Eurazeo.


NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Il ne constitue pas une offre d'achat ou de souscrire aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou une offre de vente d'actions Eurazeo ou des Obligations (telles que définies ci-après) aux États-Unis d'Amérique. Les actions Eurazeo et les Obligations mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de la cession des actions Eurazeo ou de l'offre des Obligations aux États-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des actions Eurazeo ou des Obligations aux États-Unis d'Amérique. 

Communiqué de presse                                                               

Placement d'un nombre minimum de 3 200 000 actions Eurazeo
 et
Emission d'obligations zéro coupon à échéance 2016 échangeables en un nombre maximum de 5 084 582 actions Eurazeo

Paris, le 21 novembre 2013 - Dans le cadre de sa politique d'optimisation de son bilan, Crédit Agricole S.A., qui détient environ 18,25 % du capital d'Eurazeo, annonce le lancement combiné d'un placement d'actions Eurazeo et d'une émission d'obligations zéro coupon échangeables en actions Eurazeo portant ensemble sur un nombre initial d'environ 8,3 millions d'actions Eurazeo.

Le placement d'actions Eurazeo portera sur un nombre initial d'actions de 3 200 000 (les « Actions ») et sera réalisé par placement privé via la construction accélérée d'un livre d'ordres (le « Placement»).

L'émission par Crédit Agricole S.A. (l' «Emetteur ») d'obligations zéro coupon échangeables en actions existantes Eurazeo à échéance 2016 (les « Obligations ») sera réalisée par voie de placement privé via la construction accélérée d'un livre d'ordres (l'« Emission »).

L'Emission aura pour sous-jacent un nombre maximum de 5 084 582 actions existantes Eurazeo (y compris l'option de surallocation consentie aux Teneurs de Livre Associés représentant environ 15 % de la taille initiale de l'Emission).

La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime de 22 % par rapport au prix de cession des Actions dans le cadre du Placement.

Les Obligations ne porteront pas intérêt (zéro coupon) et auront une maturité de 3 ans (sauf amortissement anticipé). Elles seront remboursées au pair à l'échéance (sauf amortissement anticipé), sous réserve du droit de l'Emetteur de remettre des actions existantes Eurazeo et un complément en numéraire.

Les Obligations seront émises à un prix compris entre 100 % et 103 % de leur valeur nominale, faisant apparaitre un taux de rendement actuariel brut compris entre -0,98 % et 0 %.

Les porteurs d'Obligations pourront demander l'échange de leurs Obligations contre des actions Eurazeo à raison d'une action pour une Obligation, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs, liés notamment à des opérations sur le capital de Eurazeo, et du droit de l'Emetteur de payer en numéraire tout ou partie de la contre-valeur des actions Eurazeo en substitution de leur livraison.

Le produit du Placement des Actions et de l'Emission des Obligations servira à répondre aux besoins généraux de financement du groupe Crédit Agricole S.A.

Le Placement des Actions et l'Emission des Obligations sont dirigés par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé et par Goldman Sachs International en qualité de Teneur de Livre Associé (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés »).

Les Actions et les Obligations font exclusivement l'objet d'un placement privé en France et hors de France à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Le règlement-livraison des Actions aura lieu 3 jours de bourse après la fixation du prix du Placement.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 6 décembre 2013. L'admission des Obligations aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg sera demandée.

Crédit Agricole S.A. a consenti un engagement de conservation portant sur les actions Eurazeo détenues à l'issue du règlement-livraison du Placement, pour une période de 90 jours calendaires (sous réserve de certaines exceptions, et notamment de l'accord des Teneurs de Livre Associés).

Relations Presse

Anne-Sophie Gentil  +33 (0)1 43 23 37 51
Relations Investisseurs  +33 (0) 1 43 23 04 31

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Aleth Degrand + 33 (0)1 43 23 23 81
Fabienne Heureux  +33 (0)1 43 23 06 38
Marie-Agnès Huguenin  +33 (0)1 43 23 15 99
Laurence Gascon  +33 (0)1 57 72 38  63
Aurélie Marboeuf + 33 (0)1 57 72 38 05

Avertissement

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou une offre de vente d'actions Eurazeo ni une offre d'achat ou de souscription des actions Eurazeo ou des Obligations (telles que définies ci-dessus) aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative au Placement (telle que définie ci-dessus) et/ou à l'Emission (telle que définie ci-dessus) ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. Le Placement et l'Emission peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole S.A. n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue ni une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Crédit Agricole S.A. des actions Eurazeo objets du Placement et/ou des Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des actions Eurazeo objets du Placement et/ou des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions Eurazeo objets du Placement et/ou les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(0.0.a)à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(0.0.b)à moins de 100, ou si l'Etat Membre concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre concerné ; ou

(0.0.c)dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Crédit Agricole S.A. ou les Teneurs de Livre Associés d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des actions Eurazeo objets du Placement et/ou des Obligations » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des actions Eurazeo objets du Placement et/ou sur les conditions de l'offre des Obligations objets de l'offre, pour mettre un investisseur en mesure de décider, selon les cas, d'acheter les actions Eurazeo ou d'acheter ou de souscrire les Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par l'Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.

France

Les actions Eurazeo objets du Placement et les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les actions Eurazeo objets du Placement et les Obligations ne seront offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou (z) à un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2, D. 411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'offre d'achat des actions Eurazeo objets du Placement et/ou de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions Eurazeo sous-jacentes (ensemble les « Titres Financiers »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à, selon les cas, la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ni une offre de vente d'actions Eurazeo ou d'Obligations aux États-Unis d'Amérique. Ni les actions Eurazeo objets du Placement ni les Obligations n'ont été et ne seront enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Par ailleurs, les actions Eurazeo objets du Placement et les Obligations seront offertes ou vendues en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des actions Eurazeo et des Obligations aux États-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des actions Eurazeo ou des Obligations aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Ni les actions Eurazeo objets du Placement ni les Obligations n'ont été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

Stabilisation

Dans le cadre de l'Emission, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) pourra intervenir pour effectuer des sur-allocations d'Obligations ou réaliser des opérations afin de soutenir le cours des Obligations ou des actions Eurazeo à un niveau plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Cependant, il n'est pas assuré que l'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) effectuera de telles opérations de stabilisation. Toute opération de stabilisation pourra être mise en oeuvre à compter de la divulgation adéquate au public des conditions définitives de l'offre et, une fois commencée, pourra être interrompue à tout moment, mais devra prendre fin au plus tard à la première des deux dates suivantes, (i) trente (30) jours après l'émission des Obligations et (ii) soixante (60) jours après la date d'allocation des Obligations. Toute opération de stabilisation ou de sur-allocation devra être effectuée par l'agent stabilisateur (ou tout établissement agissant pour son compte) en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations ou des actions Eurazeo. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions Eurazeo et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.


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