Crédit Agricole S.A. annonce l'exercice en totalité de l'option de sur-allocation portant le montant nominal de l'émission des obligations zéro coupon échangeables en actions Eurazeo

NE PAS DIFFUSER AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON.

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Il ne constitue pas une offre d'achat ou de souscrire aux États-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations (telles que définies ci-après) aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations mentionnées dans le présent communiqué ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Obligations aux États-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des Obligations aux États-Unis d'Amérique. 

Communiqué de presse       

Crédit Agricole S.A. annonce l'exercice en totalité de l'option de sur-allocation portant le montant nominal de l'émission des obligations zéro coupon échangeables en actions Eurazeo à échéance 2016 à environ 337,16 millions d'euros

Paris, le 27 novembre 2013 - Crédit Agricole S.A. (l' « Emetteur ») a lancé le 21 novembre 2013 une émission d'obligations zéro coupon échangeables en actions existantes Eurazeo (les « Obligations »).

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé de l'émission des Obligations a informé l'Emetteur qu'il exerçait ce jour en totalité l'option de sur-allocation de 15%.

En conséquence, le montant nominal de l'émission des Obligations est porté à 337,16 millions d'euros.

Les Obligations ont pour sous-jacent 5 084 582 actions Eurazeo détenues par Crédit Agricole S.A. représentant environ 7,43 % du capital de Eurazeo.

Par ailleurs, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a informé l'Emetteur qu'aucune opération de stabilisation n'a été effectuée pendant la période de stabilisation qui a débuté le 22 novembre 2013 et à laquelle il a été mis fin ce jour.

L'Emission des Obligations a été dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité de seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé et par Goldman Sachs International en qualité de Teneur de Livre Associé (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés »).

Les Obligations ont fait exclusivement l'objet d'un placement privé en France et hors de France à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon.

Le règlement-livraison des Obligations est prévu le 6 décembre 2013. L'admission des Obligations aux négociations sur le marché Euro MTF de la Bourse du Luxembourg devrait intervenir le 6 décembre 2013.

Avertissement

Ce communiqué de presse ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission des Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Crédit Agricole S.A. n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue ni une communication à caractère promotionnel ni un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Crédit Agricole S.A. d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (les « États Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres uniquement :

(0.0.a)à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou

(0.0.b)à moins de 100, ou si l'Etat Membre concerné a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat Membre concerné ; ou

(0.0.c)dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Crédit Agricole S.A. ou les Teneurs de Livre Associés d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans un État Membre donné, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objets de l'offre, pour mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par l'Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou (z) à un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2, D.411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions Eurazeo sous-jacentes (ensemble les « Titres Financiers »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis d'Amérique. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et n'ont été être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Les Obligations ont été offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Crédit Agricole S.A. n'a pas l'intention d'enregistrer tout ou partie de l'offre des Obligations aux États-Unis d'Amérique ou de procéder à une offre au public des Obligations aux États-Unis d'Amérique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.