Styrelsen i BioInvent har beslutat om en företrädesemission om cirka 49 MSEK och en riktad nyemission om cirka 15 MSEK

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt i USA eller i någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd är
föremål för legala restriktioner.
Styrelsen i BioInvent International AB (OMXS:BINV) (”BioInvent” eller ”Bolaget”)
har beslutat om genomförande av en företrädesemission och en riktad nyemission
under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma den 19 mars 2014.
Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Sammanfattning

  · Styrelsen i BioInvent har beslutat att genomföra en kapitalisering på cirka
64 MSEK, fördelat på en företrädesemission omfattande cirka 49 MSEK och en
riktad emission omfattande cirka 15 MSEK
  · Emissionerna förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 19 mars 2014
  · Slutliga emissionsvillkor kommer att meddelas senast den 18 mars 2014
  · Företrädesemissionen är säkerställd upp till cirka 75 procent av emissionen
genom tecknings- och garantiåtaganden, inkluderande teckningsåtaganden från de
två största aktieägarna O.G.B.B. A. van Herk B.V. samt B&E Participation AB
  · Rätten att teckna aktier i den riktade emissionen ska tillkomma ett
begränsat antal investerare av institutionell karaktär och sker till samma
emissionskurs som i företrädesemissionen
  · Bolaget har erhållit avsiktsförklaringar om teckning av aktierna i den
riktade emissionen
  · Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen är den 24 mars 2014
  · Teckningsperioden i företrädesemissionen infaller mellan 28 mars – 11 april
2014
  · Emissionslikviden ska användas till att stärka BioInvents finansiella
ställning och säkerställa Bolagets kapitalbehov under kommande 12-18 månader

Bakgrund och motiv

BioInvent är ett forskningsbaserat läkemedelsbolag med fokus på cancer och
immunologi med affärsidé att utveckla antikroppsläkemedel mot olika
hematologiska cancerformer. BioInvent har en tvådelad affärsmodell baserad på
Bolagets unika teknologi och kompetens. Bolaget arbetar dels med att skapa en
egen klinisk projektportfölj med balanserad risk, dels med att säkerställa
löpande intäkter som kvalificerad leverantör och partner till läkemedelsbolag
inom fältet antikroppsbaserade läkemedel.

BioInvent genomför förestående kapitalisering på cirka 64 MSEK, fördelat på en
företrädesemission på cirka 49 MSEK och en riktad emission på cirka 15 MSEK, som
ett led i att stärka BioInvents finansiella ställning och säkerställa Bolagets
kapitalbehov under kommande 12-18 månader. Bolaget tillförs vid full teckning
cirka 64 MSEK före emissionskostnader.

Företrädesemissionen

BioInvents styrelse har beslutat, under förutsättning av den extra
bolagsstämmans godkännande, att genomföra en nyemission av aktier med
företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 49 MSEK före
emissionskostnader. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av
teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp,
besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant
fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte,
pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat
för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna
aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda
intresse, samt i sista hand tilldelas dem som har lämnat emissionsgarantier
avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.

Styrelsen kommer senast den 18 mars 2014 att besluta om och offentliggöra vilket
belopp som Bolagets aktiekapital högst ska ökas med, antal teckningsrätter som
erhålls per aktie samt antal teckningsrätter som krävs för att teckna en ny
aktie, det högsta antal aktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska
betalas för varje ny aktie. Avstämningsdagen för att delta i
företrädesemissionen infaller den 24 mars 2014 och teckningstiden löper under
perioden 28 mars – 11 april 2014, med rätt för styrelsen att förlänga
teckningstiden. Handel med teckningsrätter beräknas ske under perioden 28 mars –
8 april 2014.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Bolagets största aktieägare, O.G.B.B. A. van Herk B.V. och B&E Participation AB,
som tillsammans äger 25,1 procent av aktierna i Bolaget, har utställt
teckningsförbindelser avseende de teckningsrätter som de tilldelas i
företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier
med ett antal befintliga och externa investerare innebärande att
företrädesemissionen är säkerställd upp till högst cirka 75 procent genom
tecknings- och garantiåtaganden.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

17 mars    Beräknad dag för offentliggörande av slutliga emissionsvillkor
19 mars    Extra bolagsstämma
19 mars    Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
20 mars    Första handelsdag exklusive teckningsrätt
24 mars    Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs
           aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att
           erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i
           företrädesemissionen
25 mars    Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
28 mars –  Handel med teckningsrätter
8 april
28 mars –  Teckningsperiod
11 april
Omkring    Offentliggörande av företrädesemissionens preliminära utfall
16 april

Den riktade emissionen

BioInvents styrelse har beslutat, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
och under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande, att även
genomföra en riktad emission på cirka 15 MSEK. Skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra bolaget nytt kapital och nya
långsiktiga ägare av strategisk betydelse för bolaget samt att därigenom främja
bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma ett begränsat antal på förhand
vidtalade investerare av institutionell karaktär. Emissionskursen ska vara
densamma som i företrädesemissionen. Styrelsen beslutar och offentliggör senast
den 18 mars 2014 slutliga emissionsvillkor. Teckning av nya aktier ska ske
senast den 18 mars 2014. Betalning för nya aktier ska erläggas kontant senast
den 24 april 2014. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

Bolaget har erhållit avsiktsförklaringar om teckning av aktierna i den riktade
emissionen.

Extra bolagsstämma

Aktieägarna i BioInvent kallas till extra bolagsstämma onsdagen den 19 mars 2014
kl 10.00 i Lund.
Fullständig kallelse finns i separat pressmeddelande.

Finansiella och legala rådgivare

Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling
Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BioInvent.

-- SLUT –

Bakgrundsinformation:

Om BioInvent
BioInvent International AB, listat på NASDAQ OMX Stockholm (BINV), är ett
forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av
innovativa antikroppsläkemedel mot cancer. I bolagets pipeline finns för
närvarande tre produktkandidater för behandling av cancer.

Bolagets har en unik kompetens att utveckla antikroppsbaserade läkemedel från
idé till sen klinisk fas. Antikroppsbiblioteket n-CoDeR och screeningverktyget
F.I.R.S.T.TM är två patenterade verktyg som möjliggör identifikation av
relevanta humana antikroppar och disease targets under discovery-fasen. Bredden
och styrkan i denna plattform utnyttjas också av partners som finansierar
utvecklingen av nya läkemedel och ger BioInvent rätt till milstolpsersättningar
och royalties på försäljning. Sådana partners inkluderar Bayer Pharma, Daiichi
Sankyo, Mitsubishi Tanabe och Servier. Ytterligare information finns tillgänglig
på www.bioinvent.com.

För mer information, vänligen kontakta:
Michael Oredsson
VD och koncernchef
046-286 85 67
0707-16 89 30
michael.oredsson@bioinvent.com

BioInvent International AB (publ)
Org nr: 556537-7263
Sölvegatan 41
223 70 LUND
046-286 85 50
info@bioinvent.com
www.bioinvent.com

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i BioInvent. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i
BioInvent kommer endast att ske genom det prospekt som BioInvent beräknar kunna
offentliggöra omkring den 25 mars 2014.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada
eller Singapore eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt,
registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller
reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle
innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot
tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och
kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933
(”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan
jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras,
direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från
registreringskraven i Securities Act och i enlighet med
värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som
återspeglar BioInvents aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och
operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”,
”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser
avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på
historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är
till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer
eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad
information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling
och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i
framåtriktad information.


Informationen i detta pressmeddelande är sådan som bolaget ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 februari 2014 kl.
8.30.