VÄLKOMMEN TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I INSPLANET AB (PUBL)

Aktieägarna i Insplanet AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen
den 15 april 2014 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Grev Turegatan 5, Stockholm.
Inregistrering till stämman är mellan kl. 09:30 – 09:50.
Anmälan mm
Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 april 2014, dels anmäla sitt
deltagande till bolaget senast fredagen den 11 april 2014. Anmälan skickas till
Insplanet AB, att: Tomas Jonson, Box 26 000, 100 41 Stockholm, eller till
bolagsstamma@insplanet.com. Märk anmälan med ”Extra bolagsstämma 2014”.
I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer
(organisationsnummer), adress och telefonnummer. Det antal biträden aktieägaren
önskar medtaga (högst två) ska anmälas inom samma tid.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Den som företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid
i fullmakten (högst 5 år). Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare
än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i
övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den
11 april 2014.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att
delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd onsdagen den
9 april 2014 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Beslut om riktad nyemission av aktier
8. Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande
9. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
7. Beslut om riktad nyemission av aktier
Styrelsen för Insplanet AB (publ), org. nr. 556567-6227, förslår att extra
bolagsstämma tisdagen den 15 april 2014 fattar beslut att öka bolagets
aktiekapital med 193.658,20 kronor genom nyemission av 1.936.582 aktier på nedan
angivna villkor.
(a) Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Bonnier Dagstidningar AB, org. nr. 556414-2155.
(b) Teckningskursen ska uppgå till ca 8,42 kronor per aktie. Den totala
teckningskursen uppgår till 16.300.000 kronor.
(c) Aktierna ska tecknas och betalas senast torsdagen den 17 april 2014.
(d) Betalning för de tecknade aktierna ska ske genom kvittning av fordran mot
bolaget.
(e) Kvittning av fordran sker genom underskrift av teckningslistan.
(f) De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har
registrerats hos Bolagsverket.
(g) Styrelsens ordförande, eller den han utser, ska äga rätt att vidta de smärre
justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda
aktieägarkretsen i bolaget genom att få in en välrenommerad ägare och strategisk
partner på attraktiva villkor genom kvittning av fordran på bolaget.
Teckningskursen har fastställts baserat på en marknadsmässig bedömning.
Nyemissionen kommer att tillföra bolaget 16,3 miljoner kronor. Utspädningen
uppgår till ca 14,3 procent (efter nyemissionen).
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid bolagsstämman.
8. Val av ny styrelseledamot och styrelseordförande
Valberedningen, utsedd enligt instruktioner antagna av årsstämman, har bestått
av Daniel Soussan (ordförande), Richard Båge och Peter Ahldin.
Valberedningen föreslår, med beaktande av ovan nyemission, att för tiden fram
till nästa årsstämma, nyval sker av Henrik Stangel. Det föreslås vidare nyval av
Henrik Stangel till styrelseordförande för tiden fram till nästa årsstämma.
Henrik Stangel är född 1963, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i
Stockholm och är idag Verkställande Direktör för Dagens industri AB. Henrik är
styrelseordförande i Dagens industri Annons AB och Matchad AB, samt
styrelseledamot i NextSolution Sweden AB och HittaHem bostadsförmedling i Malmö
AB.
I anslutning till den extra bolagsstämman kommer den nuvarande styrelseledamoten
och den avgående verkställande direktören för Insplanet AB (publ), Rickard
Wilton, att lämna bolagets styrelse. Vid årsstämman 2013 valda ledamöter Daniel
Soussan (nuvarande styrelseordförande), David Frykman och Sebastian Billing,
kvarstår som styrelseledamöter. Daniel Soussan kommer i samband med detta att
tillträda som Verkställande Direktör för bolaget.
Övrig information
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 11.619.330 vid tidpunkten för
kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar
för närvarande inga egna aktier.
Tillgång till handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 och 8 framgår
ovan. Styrelsens förslag, inklusive styrelsens redogörelser enligt
aktiebolagslagen 13 kap 6 och 7 §§ och revisorns yttranden över dessa
redogörelser, samt fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga för bolagets
aktieägare från och med den måndagen den 31 mars 2014 på bolagets kontor med
adress Grev Turegatan 5, 100 41 Stockholm. Dokumentationen kommer också att
finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.insplanet.com. Ovannämnda
handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.
Aktieägare har enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid
bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärende på dagordningen samt om
bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Stockholm i mars 2014
Insplanet AB (publ)
Styrelsen