Stockholm, 2014-04-23 21:56 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Aktieägarna i Paradox Entertainment AB (publ), 556536-8684, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 maj 2014 kl 15.00, i Scandic Hotel Parks lokaler, Karlavägen 43, Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 maj 2014, dels anmäla sig och det antal biträden aktieägaren önskar ta med sig hos Bolaget senast kl 15.00 samma dag.
Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Paradox Entertainment AB, c/o Engevik, Björkuddsvägen 7, 181 64 Lidingö eller via e-post till info@paradox-entertainment.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, gärna adress och telefonnummer, samt uppgifter om eventuella ställföreträdare, ombud och biträden.
Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte vara äldre än ett år, dock inte i de fall fullmakten enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovanstående adress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före fredagen den 16 maj 2014, genom sin förvaltares försorg tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att ha rätt att delta i stämman och utöva rösträtt.
Aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns det i Bolaget totalt 131 396 158 aktier med en röst per aktie.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av 2013 års årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. a) Verkställande direktörens stämmotal
b) Redogörelse av styrelsens ordförande avseende styrelsens arbete under året
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
13. Beslut om arvoden åt styrelse och revisor
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
15. Beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2015
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m m
18. Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram för nyckelpersoner i amerikanska verksamheten
19. Övriga frågor
20. Årsstämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Årsstämman 2013 valde Hans Sachs (ordf), Sture Hedlund och Mikael Wirén till valberedning. Valberedningens förslag angående punkterna 2 samt 12-15 kommer att offentliggöras omkring den 1 maj 2014.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att någon utdelning inte ska lämnas.
Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare, innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning ska utgå i form av fast lön samt övriga förmåner. Rörlig ersättning ska maximalt kunna belasta Bolaget med 100 procent av den fasta lönekostnaden. Uppsägningstiden ska normalt vara ömsesidigt sex månader. Avgångsvederlag utöver lön ska kunna utgå i särskilda fall med högst en årslön. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Styrelsen har rätt att frångå reglerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 17 - Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier m m.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om ökning av aktiekapitalet, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen genom nyemission av aktier och eller utgivande av konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, med rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är dels med hänsyn till att Bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling kan komma att behöva emittera aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Aktierna, de konvertibla skuldebreven eller teckningsoptionerna ska, vid emission med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en teckningskurs som inte väsentligen avviker nedåt från marknadsvärdet baserat på Bolagets aktie vid vart tillfälle som bemyndigandet utnyttjas. Styrelsen föreslås härutöver ha befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner även ska kunna ske mot kontant betalning eller genom apport, kvittning eller med villkor; samt att emissioner med stöd av bemyndigandet högst får omfatta ett sådant antal aktier att den sammanlagda utspädningseffekten inte överstiger 10 procent av aktiekapitalet och rösterna efter full utspädning.
Punkt 18 – Beslut om aktierelaterat incitamentsprogram för nyckelpersoner i amerikanska verksamheten.
Styrelsen föreslår att helägt amerikanskt dotterbolag till Bolaget ska kunna utfärda aktieoptioner efter amerikansk förebild (”stock options”) till den eller de nyckelpersoner som styrelsen bestämmer inom koncernens amerikanska verksamhet. Således kan bl a eventuellt nytillträdande verkställande direktör för koncernen med placering i USA kunna omfattas av programmet. Villkoren ska vara likartade med de s k USA-optioner som bolaget tidigare tillämpat, vilket i korthet innebär följande.
Löptiden ska vara tre (3) år varför optionerna och programmet betecknas 2014/2017. Optionerna ska vara föremål för s k vesting, varvid en tredjedel ”vestas” vid utgången av maj varje år fr o m 2015 – sista tredjedelen således 31 maj 2017 – varefter stock options ska löpa ut 30 juni 2017. Utövandekursen föreslås motsvara 125 procent av börskursen för bolagets aktier i anslutning till stämmotillfället. Stock options ska kunna utfärdas av berört dotterbolag så att utövande kan ske för förvärv av ett lägre antal aktier utan kontant likvid (s k cash-less exercise).
Totalt föreslås upp till 7 000 000 stock options kunna utfärdas, berättigande till förvärv av lika många aktier från den som bolaget anvisar. Detta motsvarar en utspädning om 5,0 procent. Sedan tidigare utelöpande och till stor del överspelade optionsprogram motsvarar en utspädning om 1,0 procent avseende redan intjänade s k USA-optioner med underliggande teckningsoptioner, vilka USA-optioner intjänats före respektive anställnings upphörande.
Det föreslås att koncernens nya stock options hedgas med 7 000 000 teckningsoptioner, vilka har en löptid intill 30 juni 2017 samt samma lösenkurs som bolagets nya teckningsoptioner, motsvarande 125 procent av aktuell börskurs i anslutning till årsstämman. Det föreslås också, med avvikelse från aktieägarnas förteträdesrätt att teckningsoptionerna ska tecknas och vederlagsfritt förvärvas av det amerikanskt dotterbolaget, och att nu nämnda teckningsoptioner sålunda får användas för att vid utövande av stock options säkerställa aktieleverans, samt vidare att teckningsoptioner som inte erfordras för leverans får överlåtas av berört dotterbolag i syfte att täcka bolagets kostnader såsom arbetsgivaravgifter i samband med programmet. Vid fullt utövande av dessa teckningsoptioner kommer bolagets aktiekapital att öka med 700 000 kr.
Majoritetskrav för beslut
För giltigt beslut enligt punkten 17 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkten 18 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse är tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida från och med den 25 april 2014. Styrelsens fullständiga förslag till underlag för beslut i punkterna 17 och 18 finns senast från och med den 1 maj 2014 tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets hemsida och kan, utan kostnad för mottagaren, tillställas de aktieägare som så anmäler önskemål om detta till Bolaget.
Om Paradox Entertainment
Paradox Entertainment utvecklar och licensierar sitt rättighetsbibliotek genom att generera intäkter från olika former av underhållning, till exempel film-, tv-, spel-, förlag- och leksaksindustrierna. Företaget äger bland annat välkända rättigheter som Conan the Barbarian, Kull of Atlantis, Solomon Kane, Mutant Chronicles, samt Robert E. Howards samlade verk. Därutöver producerar, samproducerar och finansierar bolaget filmer för en global marknad. Verksamheten drivs genom helägda Paradox Entertainment Inc, baserat i Los Angeles, USA. Paradox Entertainment AB handlas på NASDAQ OMX-listan First North Premier (PDXE, SE0000598054) med Günther & Wikberg Fondkommission som Certified Adviser.
Carl Molinder
VD, Paradox Entertainment AB
Tel: +1 (323) 655-1700, Mob: +46 70 717 0955 eller +1 (310) 904-8310
E-post: cmolinder@paradoxent.com
Joakim Zetterberg
VP of Licensing / Investor Relations
Tel: +1 (323) 655-1708, Mob: +1 (310) 623-2918
E-post: jzetterberg@paradoxent.com