En application des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, le présent document constitue le descriptif du programme de rachat proposé à l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2014, en vue d'obtenir son autorisation.
I- La répartition par objectifs des titres de capital détenus, arrêtée au 31 mars 2014
Au 31 mars 2014 le capital de la société est composé de 52 265 990 actions dont 1 006 712 actions sont détenues par la société, représentant 1,93 % du capital social.
A cette date, la société détient 40 770 actions dans le cadre de l'animation du cours du titre actions et 965 942 en vue de l'attribution et de la cession d'actions aux salariés et dirigeants du groupe. La société ne détient aucun titre dans le cadre d'une autre finalité.
II- Objectifs du programme de rachat soumis à l'autorisation de l'assemblée générale mixte
Les objectifs de ce programme sont, par ordre de priorité :
- l'animation du marché des actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital visant notamment à assurer la liquidité de ces titres par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'autorité des marchés financiers ;
- l'attribution et/ou la cession d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, aux salariés ou aux dirigeants de la société ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre d'offres réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de groupe par voie d'attribution ou de cession de titres existants ;
- l'annulation d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sous réserve de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 23 mai 2014, dans sa 7ème résolution pour une durée de 24 mois et expirant le 22 mai 2016 ou en application de l'article L. 225-149-2 du code de commerce ;
- la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la société ;
- la remise d'actions et, le cas échéant, d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
- le paiement du dividende en actions auto-détenues, sur option des actionnaires, dans un objectif de gestion financière de la société ;
- la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'autorité des marchés financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la règlementation en vigueur.
III- Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques et prix maximal d'achat des titres
Le nombre d'actions pouvant être acquises est de 10 % au plus du capital social, éventuellement ajusté des opérations sur le capital postérieures à l'assemblée générale mixte du 23 mai 2014. La limite est de 5 226 599 actions au 31 mars 2014. En outre, en application de l'article L. 225-209 du code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder 5 % de son capital.
Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 20 millions d'euros. Pour toute mise en oeuvre d'une valeur supérieure ou égale à 500 000 euros de trésorerie, en dehors du contrat de liquidité, l'autorisation préalable du conseil d'administration sera requise.
La société s'abstiendra d'acheter sur le marché plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché règlementé où l'achat est effectué. Ce volume est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du mois précédent la publication du présent descriptif et reste fixé sur cette base pour la durée autorisée du programme. Cette limite de 25 % ne s'applique pas aux achats effectués par voie de bloc ou dans le cadre du contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'autorité des marchés financiers.
Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action sous réserve d'ajustements afin de tenir compte de l'incidence d'opérations portant sur le capital (code ISIN FR 0004040608).
IV- Durée du programme de rachat
Sous réserve de son approbation par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2014, l'autorisation est donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois ; elle se substitue à celle donnée au cours de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2013.
Fait à Paris, le 3 avril 2014,
Le conseil d'administration.
