Kallelse till årsstämma i Aqeri Holding AB (publ)

Aktieägarna i Aqeri Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den
26 maj 2014 kl. 17.00 på bolagets kontor, Domnarvsgatan 7 i Spånga.
Rätt att delta i bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 maj 2014, dels till bolaget
anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast tisdagen den 20 maj 2014.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn.
Sådan registrering måste vara verkställd den 20 maj 2014. Detta innebär att
aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan
omregistrering.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman

Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske enligt något av följande
alternativ: genom post: Aqeri Holding AB, Domnarvsgatan 7, 163 53 Spånga, fax:08
-761 29 25 eller e-mail: aktieagare@aqeri.com. Vid anmälan ska uppges namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas
fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.

Dagordning

1.      Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2.      Upprättande och godkännande av röstlängd

3.      Val av en eller två justeringsmän

4.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5.      Godkännande av dagordningen

6.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse för moderbolaget
och koncernen

7.      Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna

8.      Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9.      Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

10.    Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktör

11.    Beslut om antalet styrelseledamöter med eventuella suppleanter

12.    Beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna

13.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande med eventuella
suppleanter

14.    Val av revisor

15.    Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission

16.    Styrelsens förslag till införande av optionsprogram innefattande emission
av teckningsoptioner

17     Valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2015

18.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden (punkt 11-14)

Valberedningen, i vilken ingår styrelseordföranden Ingemar Andersson
(valberedningens sammankallande), Christopher Hasselhuhn, Hubert Johansson och
Göran E Larsson, har utarbetat följande förslag:

 1. a.     Ordförande vid stämman: Erik Nerpin.
 2. b.     Val av styrelse och styrelseordförande: Omval av Ingemar Andersson
(tillika styrelseordförande), Hubert Johansson, Christopher Hasselhuhn, Erik
Nerpin, Manne Koerfer och Jan Israelsson.
 3. c.      Styrelsearvode: Oförändrat arvode, innebärande ett sammantaget
arvode om 450 000 kronor att fördelas med ett belopp om 200 000 kronor till
styrelseordföranden, 100 000 kronor till Erik Nerpin samt 75 000 kronor vardera
till Hubert Johansson och Christopher Hasselhuhn. Inget arvode utgör till Manne
Koerfer och Jan Israelsson som båda är anställda i bolaget. Styrelseledamot ska
äga rätt att fakturera arvodet genom eget bolag under förutsättning att det är
kostnadsneutralt för Aqeri Holding AB.
 4. d.      Val av revisor: Omval av PricewaterhouseCoopers med auktoriserade
revisorn Lars Wennberg som huvudansvarig revisor.
 5. e.     Arvode till revisorerna: Arvode enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av aktier mot kontant betalning, apport eller kvittning samt att
därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet
och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra
anskaffning av rörelsekapital och kapital för expansion av bolagets rörelse. Det
totala antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte
överstiga 1,5 miljoner aktier. Bolaget har vid tidpunkten för denna kallelse 12
259 478 utestående aktier.

Styrelsens förslag till införande av optionsprogram innefattande emission av
tecknings-optioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett optionsprogram
riktat till anställda och ledande befattningshavare. Förslaget till
optionsprogram innebär emission av 1 000 000 teckningsoptioner och är indelat i
två delar, s.k. personaloptioner och värdepappersbeskattade optioner.

Personaloptionsdelen omfattar 800 000 teckningsoptioner som tecknas av ett
dotterbolag till Aqeri Holding AB och ligger till grund för utställande av
600 000 personaloptioner (köpoptioner). Varje option ska berättiga till förvärv
av en aktie. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt och är inte
överlåtbara. Personal-optionerna skall ha en löptid om tre år, varvid en
fjärdedel av optionerna ska kunna utnyttjas från och med ett år efter
utgivandet, en fjärdedel från och med två år efter utgivandet samt resterande
optioner i samband med löptidens slut efter tre år. För täckande av bolagets
åtaganden gentemot optionsinnehavarna samt bolagets skyldighet att erlägga
sociala avgifter på vinst vid utnyttjande av personaloptionerna behåller Aqeri
Holding AB 200 000 teckningsoptioner genom ett dotterbolag. Verkställande
direktören föreslås bli tilldelad 70 000 personaloptioner. Styrelsen föreslås
besluta om övrig tilldelning med beaktande av bl.a. den anställdes lönenivå,
erfarenhet och position inom företaget.

Den del som innefattar värdepappersbeskattade optioner omfattar 200 000
teckningsoptioner. Emissionen riktas till styrelseordföranden (125 000 optioner)
och verkställande direktören (75 000 optioner). Optionerna ska ha en löptid om
tre år och ge rätt att under hela löptiden teckna en ny aktie. Optionerna
emitteras till marknadspris bestämt enligt Black & Scholes värderingsformel för
optioner.

Syftet med optionsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att förstärka intresset för koncernens verksamhet och att
synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets
resultatutveckling. Om samtliga 1 000 000 teckningsoptioner utnyttjas för
teckning av nya aktier kommer de nytecknade aktierna att utgöra cirka
7,5 procent av aktiekapitalet.

Valberedning och nomineringsprocess inför årsstämman 2015 (punkt 17)

Valberedningen föreslår att nomineringsprocessen inför årsstämman 2015 ska gå
till så att årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att uppmana minst de
fyra röstmässigt största ägarna per den 30 september 2014  att utse varsin
ledamot att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning.  Vid
förändring av ägarförhållandena per utgången av det fjärde kvartalet ska
valberedningens sammansättning, om möjligt och om så anses erforderligt,
anpassas till de nya ägarförhållandena. Valberedningen föreslår att
valberedningen, inför årsstämman 2015, ska arbeta fram förslag till (i)
ordförande vid årsstämman, (ii) val av styrelse och i förekommande fall
revisorer samt val av styrelsens ordförande, (iii) arvodering av styrelse och
revisorer samt (iv) kriterier för tillsättande av valberedning inför årsstämman
2016.

Handlingar inför bolagsstämman

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att finnas tillgänglig på Aqeris
hemsida www.aqeri.com samt på Aqeris kontor i Spånga med ovan angiven adress
senast från och med den 5 maj 2014. Övriga handlingar inför bolagsstämman kommer
att vara tillgängliga på samma sätt senast den 12 maj 2014. Kopior av
handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som så begär och därvid lämnar
uppgift om sin postadress.

Spånga i april 2014

AQERI HOLDING AB (publ)

Styrelsen