Auriga Industries A/S, Harboøre, Danmark, 2014-09-08 07:59 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Selskabsmeddelelse nr. 12/2014
8. september 2014
Cheminova sælges til FMC Corporation
Den kombinerede forretning vil få stordriftsfordele, bedre geografisk dækning og en bredere portefølje af komplementære og nye teknologier til plantebeskyttelse
Auriga Industries A/S (“Auriga”) har i dag underskrevet en aftale om at sælge det 100 % ejede datterselskab Cheminova A/S (“Cheminova”) til FMC Corporation (”FMC”) til en sum af ca. 10,5 mia. danske kroner på en nettogældsfri basis, svarende til et kontant vederlag på ca. 8,5 mia. danske kroner justeret for nettogæld. Transaktionen skal godkendes af både Aurigas aktionærer ved en ekstraordinær generalforsamling og af relevante konkurrencemyndigheder. Transaktionen forventes gennemført primo 2015, hvorefter provenuet vil blive udloddet til aktionærerne i 2015.
Cheminova, som har hovedkontor i Harboøre, Danmark, er en global, bæredygtig og innovativ leverandør af kvalitetsprodukter til plantebeskyttelse. Virksomheden blev grundlagt i 1938 og er en kommerciel virksomhed med et varieret produktsortiment og salg i mere end 100 lande. Cheminova beskæftiger mere end 2.200 medarbejdere over hele verden.
Jens Due Olsen, Formand for Aurigas og Cheminovas bestyrelse:
“I FMC har vi fundet en god ny bedste ejer af vores virksomhed og det perfekte match fra et industrielt perspektiv. FMC er en succesfuld og meget anerkendt virksomhed, som værdsætter de kompetencer vi har inden for produktion og formulering, vores stærke fundament inden for udvikling og registrering samt vores globale organisation. FMC vil tilføre den volumen og finansielle styrke, som er nødvendig for at skabe en ægte global markedsleder i branchen for plantebeskyttelse. Jeg er stolt af vores medarbejdere - de har skabt en stærk international virksomhed, som nu kan udfolde sit fulde potentiale.”
Pierre Brondeau, Administrerende direktør og Bestyrelsesformand i FMC:
“Jeg er meget glad for denne mulighed for at kombinere Cheminova med vores egen Agricultural Solutions forretning. Cheminova er en virksomhed, som vi længe har anset for at være en attraktiv potentiel partner. Vi har ensartede strategiske indgangsvinkel i forhold til at skabe merværdi for kunderne via teknologiske produktløsninger og vore produktprogrammer og regionale tilstedeværelse komplementerer hinanden. Denne transaktion vil udvide produktprogrammet til brug i landbruget og væsentligt styrke vores markedsadgang i de vigtigste agrokemiske slutbrugermarkeder.
FMC er en af verdens førende kemiske virksomheder. Over hele verden beskæftiges ca. 5.600 medarbejdere, der udvikler kemiske produkter for at bidrage til verdens fødevareproduktion. FMC’s kemiske produkter muliggør nye innovative farmaceutiske præparater, forbedrer kvaliteten af føde- og drikkevarer, samt bidrager til en mere bæredygtig energiforsyning og bruges i fremstillingen af flere hundrede essentielle produkter.
Når transaktionen er gennemført, er det planen at fortsætte driften af alle Cheminovas nuværende produktionsaktiviteter, herunder produktionsanlæg til fremstilling af aktivstoffer i Danmark og Indien samt formuleringsanlæg til fremstilling af færdigprodukter i Danmark, Indien, Tyskland, Australien, Italien og Storbritannien.
FMC investerer årligt mere end 150 mio. dollars, svarende til mere end 850 mio. danske kroner, i forskning og udvikling alene inden for produkter til landbruget. FMC driver et globalt forskningscenter i Nordamerika, regionale udviklingsaktiviteter i Latinamerika, Europa og Asien, samt et separat biologisk forskningscenter i Nordamerika. Efter sammenlægningen med Cheminova forventes årlige omkostninger til forskning, udvikling og registrering på mere end 200 mio. dollars, svarende til mere end 1,1 mia. danske kroner.
Næste skridt
Effektuering af frasalget er underlagt sædvanlige betingelser, herunder godkendelse fra de relevante konkurrencemyndigheder. Derudover har bestyrelsen betinget transaktionen af, at den godkendes af Aurigas aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling. Effektueringen af frasalget forventes at ske primo 2015, når betingelserne er opfyldt.
Inden for en uge fra i dag vil Auriga indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på godkendelse af det foreslåede salg af Cheminova til FMC. Den ekstraordinære generalforsamling forventes at finde sted i Harboøre i oktober 2014. På den ekstraordinære generalforsamling kan frasalget godkendes ved et simpelt flertal af de afgivne stemmer.
Bestyrelsen anbefaler enstemmigt, at salget af Cheminova godkendes af Aurigas aktionærer. Denne anbefaling understøttes af et bindende tilsagn om at stemme for salget fra aktionærer, der repræsenterer mere end 50% af stemmerne og mere end 50% af aktiekapitalen i Auriga. Aarhus Universitets Forskningsfond (AUFF) har bekræftet over for FMC og Auriga, at den vil stemme for salget.
Auriga er det børsnoterede moderselskab for Cheminova, som er det 100 % ejede driftsselskab i Auriga koncernen. Aurigas hovedaktionær, AUFF, ejer alle A-aktier og en del af B-aktierne, der tilsammen udgør 38,55 % af aktiekapitalen og 83 % af stemmerne i Auriga.
Udlodning af provenu efter effektuering af transaktionen
FMC tilbyder en samlet kontant sum på 8.542,5 mio. danske kroner justeret for nettogæld for 100 % af aktiekapitalen i Cheminova, hvilket svarer til en værdi på 333 danske kroner pr. Auriga aktie. Det er hensigten, at det overskydende provenu fra salget vil blive udloddet til Aurigas aktionærer snarest muligt efter effektuering af transaktionen, som forventes primo 2015. Før udlodning til aktionærerne kan ske, skal Auriga dog afholde transaktionsomkostninger, gældsforpligtelser og yderligere omkostninger, hvorefter der forventes et nettoprovenu på mellem 323 og 325 danske kroner pr. aktie. Der tages forbehold for uforudsete begivenheder i forbindelse med disse udsagn om fremtidige forhold.
Bestyrelsen er i øjeblikket i gang med at vurdere den mest effektive måde at udlodde det overskydende provenu til aktionærerne på. Når denne vurdering er afsluttet, vil Auriga offentliggøre en selskabsmeddelelse herom. Efter udlodning af provenuet til aktionærerne, er det hensigten, at Auriga vil søge om at blive afnoteret på NASDAQ OMX, København A/S, og derefter nedlukket.
Forventninger for 2014
Da frasalget forventes at blive gennemført primo 2015, fastholdes forventningerne til 2014, som blev meddelt i selskabsmeddelelse nr. 11/2014 fra den 14. august 2014. Delårsrapporten for 3. kvartal forventes at blive offentliggjort den 19. november 2014 som planlagt.
Rådgivere
J.P. Morgan har fungeret som økonomisk rådgiver og Gorrissen Federspiel har fungeret som juridisk rådgiver for bestyrelsen i Auriga.
Informationsmøde og telekonference
Informationsmøde og telekonference for journalister, analytikere og investorer vil blive afholdt i dag den 8. september 2014 kl. 10.00 (dansk tid). Præsentationen og efterfølgende spørgsmål foregår på engelsk. Mødet holdes på Hotel Marriott, Kalvebod Brygge 5, København. Ring på 70 25 67 00 eller +44 208 817 9311 og angiv adgangskode 95495557# for at deltage pr. telefon. Præsentationen og spørgsmål transmitteres som audiocast og kan ses på www.auriga.dk.
Deltagere ved informationsmødet vil være bestyrelsesformand Jens Due Olsen, adm. direktør Jaime Gómez-Arnau og finansdirektør René Schneider.AURIGA INDUSTRIES A/S
Kontaktpersoner i Auriga:
Jens Due Olsen, Formand for bestyrelsen
Tlf.nr.: +45 40 82 88 04
Jaime Gómez-Arnau, Adm. direktør (CEO)
Tlf.nr.: +34 649 404 137
René Schneider, Finansdirektør (CFO)
Tlf.nr.: +45 40 80 99 50
Medie kontakt
Lars-Erik Kruse Pedersen, Vice President, Corporate Communication
Tlf.nr.: +45 40 80 99 34
Investor Relations kontakt
Lene Faurskov, Manager, Investor Relations
Tlf.nr.: +45 41 64 05 04
Om FMC
FMC Corporation er en kemisk virksomhed med produkter til landbrug, industri og forbrugermarkedet globalt. I mere end 100 år har FMC solgt innovative kvalitetsprodukter inden for plantebeskyttelse. I 2013 havde FMC en årlig omsætning på ca. 3,9 mia. dollars, svarende til mere end 22 mia. danske kroner. Virksomheden beskæftiger ca. 5.600 medarbejdere over hele verden. FMC’s forretning er opdelt i tre segmenter: FMC Agricultural Solutions, FMC Health and Nutrition og FMC Minerals. Læs mere på www.FMC.com.
Om Auriga
Auriga Industries A/S er det børsnoterede moderselskab for Cheminova A/S, som er det 100 % ejede driftsselskab med hovedkontor i Danmark. Cheminova udvikler, producerer og markedsfører produkter til plantebeskyttelse. Alle aktiviteter sker under hensyn til miljøet og stigende krav til bæredygtighed. Produkterne sælges i mere end 100 lande, og 98 % af salget sker uden for Danmark. Koncernen havde i 2013 en omsætning på DKK 6,6 mia. og beskæftiger mere end 2.200 medarbejdere i en global organisation med datterselskaber i 24 lande. Læs mere på www.auriga-industries.com.
Udsagn om fremtidige forhold
Udsagn om fremtidige forhold i denne selskabsmeddelelse er forbundet med risici og usikkerheder, som kan medføre, at de faktiske forhold afviger væsentligt fra forventningerne. I det omfang lovgivning og god praksis foreskriver det, er Auriga forpligtet til at opdatere og justere de specifikt angivne forventninger.
Denne selskabsmeddelelse er udarbejdet på engelsk og dansk. I tvivlstilfælde er ordlyden i den engelske version gældende.
