CA ASSURANCES : dépôt d'un projet d'OPAS visant les actions de la société Générale de Santé

COMMUNIQUE - 10 OCTOBRE 2014

RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET
D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

Générale de Santé

initiée conjointement par les sociétés Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica

et présentée par Crédit Agricole CIB et Lazard Fréres Banque

Le projet de note d'information est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

• Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica) ;
• Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9 quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense Cedex ;
• Lazard Frères Banque, 121 boulevard Haussmann, 75008 Paris.
  
  

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de chacun des initiateurs seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée, selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L. 433-1 du Code monétaire et financier du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, la société Ramsay Health Care (UK) Limited, société à responsabilité limitée (private limited company) de droit anglais, dont le siège social est sis 1 Hasset street, Bedford, Bedfordshire, MK 40 IHA, Royaume Uni, identifiée sous le numéro 06043039 ("RHC UK") et la société Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (Predica), société anonyme, dont le siège social est sis 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris, France, identifiée sous le numéro 334 028 123 RCS Paris ("Predica"), ensemble avec RHC UK, les "Initiateurs"), agissant de concert entre eux (le "Concert"), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de la société Générale de Santé, société anonyme au capital de 42 320 396,25 euros, dont le siège social est sis 96 avenue d'Iéna, 75116 Paris, France, identifiée sous le numéro 383 699 048 RCS Paris ("Générale de Santé" ou la "Société"), et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché règlementé d'Euronext à Paris ("Euronext Paris") sous le code ISIN FR0000044471, d'acquérir dans les conditions décrites ci-après (l'"Offre") la totalité de leurs actions Générale de Santé, au prix de 16,00 euros par action.
L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1 2°du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation.
A la date de dépôt du projet de note d'information, les Initiateurs détiennent ensemble 47 077 017 actions Générale de Santé représentant 83,43 % des actions et 75,72 % des droits de vote théoriques de la Société, dont 26 833 900 actions représentant 47,55 % du capital et 43,16 % des droits de vote théoriques de la Société sont détenues directement par RHC UK et 20 243 117 actions représentant 35,87 % du capital et 32,56 % des droits de vote théoriques de la Société sont détenues directement par Predica.
L'Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 9 350 178 actions représentant, à la date du projet de note d'information, 16,57 % du capital et 24,28 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 56 427 195 actions et 62 172 699 droits de vote théoriques.
A la connaissance des Initiateurs, il n'existe aucun autre titre de capital autre que les actions, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions Générale de Santé.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ("Crédit Agricole CIB") et Lazard Frères Banque en tant qu'établissements présentateurs de l'Offre, ont déposé auprès de l'AMF le 10 octobre 2014 le projet d'Offre et le projet de note d'information, étant précisé que seul Crédit Agricole CIB garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l'Offre.
1.1           Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1       Modalités d'acquisition des blocs d'actions Générale de Santé

Le 1^er octobre 2014, en application d'un contrat d'acquisition d'actions, conclu en date du 10 juin 2014, tel que complété par deux accords additionnels en date du 10 juin 2014 (le "Contrat d'Acquisition d'Actions"), les Initiateurs, ont acquis hors marché auprès de Santé SA et sa filiale, détenue à 100 %, Santé Développement Europe SAS, 47 077 017 actions Générale de Santé, représentant 83,43 % des actions et 75,72 % des droits de vote de Générale de Santé (le "Bloc de Contrôle") pour un prix de 753 232 272 euros, soit un prix de 16,00 euros par action (le "Prix du Bloc de Contrôle"), après constatation de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives.
L'acquisition du Bloc de Contrôle par les Initiateurs a été effectuée à hauteur de 57 % par RHC UK et de 43 % par Predica. A cet effet, RHC UK a acquis 26 833 900 actions Générale de Santé représentant 47,55 % du capital et 43,16 % des droits de vote théoriques de la Société et Predica a acquis 20 243 117 actions Générale de Santé représentant 35,87 % du capital et 32,56 % des droits de vote théoriques de la Société. Le Contrat d'Acquisition d'Actions ne contient aucune clause de complément de prix ou mécanisme de réinvestissements des actionnaires cédants dans Générale de Santé ou dans une des sociétés du groupe de chacun des Initiateurs.
Préalablement à l'acquisition du Bloc de Contrôle, les Initiateurs ne détenaient aucune action Générale de Santé.
1.1.2       Répartition du capital et des droits de vote de Générale de Santé

A titre informatif et à la connaissance des Initiateurs, à la date du dépôt du projet de note d'information, le capital et les droits de vote de Générale de Santé sont répartis comme suit :

1.1.3       Accords constitutifs du Concert

Dans le contexte de l'acquisition du Bloc de Contrôle, les Initiateurs ont conclu une série d'accords relativement à Générale de Santé dont une description figure dans le projet de note d'information.
Un protocole d'accords a en effet été conclu le 1^er août 2014 entre Ramsay Health Care Ltd. et RHC UK, d'une part, et Predica, d'autre part (le "Protocole d'Accord"), aux termes duquel les parties reconnaissent agir de concert à l'égard de Générale de Santé et se sont engagées, une fois l'acquisition du Bloc de Contrôle effectuée, à conclure un pacte régissant leurs relations en tant qu'actionnaires de Générale de Santé et à déposer conjointement une offre publique d'achat simplifiée portant sur le solde des actions de la société Générale de Santé qu'elles ne détiennent pas. En particulier, il y est précisé que les acquisitions d'actions qui seraient réalisées par les parties dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée le seraient de manière à garantir une répartition de 57% (pour RHC UK) / 43% (pour Predica) du nombre total d'actions Générale de Santé détenues par le Concert.
De même, le 30 septembre 2014, dans la perspective de la réalisation de l'acquisition du Bloc de Contrôle, Ramsay Health Care Ltd., RHC UK et Predica ont conclu un pacte d'actionnaires (le "Pacte d'Actionnaires") aux fins d'organiser leurs futures relations en tant qu'actionnaires de Générale de Santé. Conformément aux dispositions de l'article L.233-11 du Code de commerce, les principales stipulations du Pacte d'Actionnaires ont été communiquées à la Société et à l'AMF qui les a portées à la connaissance du public par une décision publiée le 8 octobre 2014 sous le numéro D&I 214C2099.
1.2           Intentions des Initiateurs pour les douze prochains mois

1.2.1       Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

La stratégie des Initiateurs à l'égard de Générale de Santé est de faire évoluer son modèle d'offre de soins et adapter ses organisations pour qu'elles soient plus simples, plus réactives, plus proches des patients et des praticiens. Cette stratégie s'appuie sur les fondamentaux suivants :

• une gestion des établissements en réseau au travers de la création de pôles territoriaux regroupant plusieurs établissements du groupe au sein d'un même bassin de vie,
• une prise en charge globale et coordonnée du patient qui bénéficie d'un accompagnement personnalisé,
• la poursuite de la politique qualité.

Par ailleurs, les initiateurs entendent étudier les opportunités de développement de Générale de Santé en Europe.
1.2.2       Direction de la Société et organes sociaux

A la suite de l'acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du conseil d'administration de la Société et des comités consultatifs a, lors du conseil d'administration réuni le 1er octobre 2014, été modifiée afin de tenir compte de la nouvelle configuration de son actionnariat.
Le conseil d'administration et les comités sont désormais composés de la manière suivante :

(a) administrateurs désignés sur proposition de RHC UK.
(b) administrateurs désignés sur proposition de Predica.
(c) administrateurs indépendants.
A: Comité d'Audit.
B: Comité des Nominations et des Rémunérations.

Par décision du conseil d'administration de la Société en date du 1^er octobre 2014, M. Christopher Rex a été désigné en tant que Président du conseil d'administration et M. Jean-Jacques Duchamp en tant que Vice-Président.

A l'issue de l'assemblée générale convoquée pour se réunir le 18 novembre 2014, le conseil d'administration de la Société devrait, conformément au Pacte d'Actionnaires, être composé de onze membres dont six membres nommés sur proposition de RHC UK, trois membres nommés sur proposition de Predica et deux membres indépendants.
En outre, Monsieur Pascal Roché conserve ses fonctions de Directeur Général de la Société.
1.2.3       Modifications statutaires

L'assemblée générale mixte des actionnaires de Générale de Santé convoquée pour se réunir le 18 novembre 2014 sera appelée à adopter de nouveaux statuts de la Société. Les principales modifications statutaires porteront sur les points suivants :

• réduction de cinq ans à deux ans de la période de détention minimale permettant l'attribution de droits de vote double ;
• allongement de la durée du mandat des administrateurs de trois ans à quatre ans ;
• insertion d'une liste de décisions requérant l'approbation de la majorité des deux tiers des membres présents, réputés présents ou représentés du conseil d'administration. Une liste complète de ces décisions figure dans le résumé des principales clauses du Pacte d'Actionnaires conclu entre RHC UK et Predica le 30 septembre 2014 qui a été transmis à l'AMF et qui a fait l'objet d'un avis publié le 8 octobre 2014 par l'AMF sous le numéro D&I 214C2099. Les limitations de pouvoir du Directeur Général seront, en outre, déterminées dans le règlement intérieur du conseil d'administration ; et
• possibilité pour les actionnaires de participer à l'assemblée générale par visioconférence si le conseil d'administration le permet.

1.2.4       Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société. Les Initiateurs entendent donc s'appuyer sur les talents et le savoir-faire de l'équipe managériale et des salariés de Générale de Santé et poursuivre la politique de la Société en matière d'emploi et de gestion des relations sociales et des ressources humaines. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur l'emploi. Les Initiateurs se réservent toutefois la possibilité de procéder, au cas par cas, à des ajustements qui s'avéreraient nécessaires, en fonction notamment de l'évolution de l'activité de la Société.
1.2.5       Perspective ou non d'une fusion

Il est dans l'intention des Initiateurs de mettre en oeuvre une fusion entre Générale de Santé et Ramsay Santé SA aux termes de laquelle Générale de Santé absorberait Ramsay Santé SA.
L'objectif des Initiateurs est de procéder à l'intégration capitalistique et opérationnelle des sociétés Générale de Santé et Ramsay Santé SA dans les neuf mois de l'acquisition du Bloc de Contrôle, sous réserve du respect de l'ensemble des conditions requises, en ce compris l'information et la consultation éventuelle des instances représentatives du personnel concernées. Cette intégration serait effectuée par voie de fusion-absorption de Ramsay Santé SA (en tant que société absorbée) par Générale de Santé (en tant que société absorbante).  Dans ce cadre, les Initiateurs demanderont à l'AMF de confirmer, en application de l'article 236-6 de son règlement général, que le projet de fusion ne requiert pas la mise en oeuvre par eux d'une offre publique de retrait.
1.2.6       Intention concernant le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre

L'intention des Initiateurs est de maintenir l'admission des actions de Générale de Santé aux négociations sur Euronext Paris à l'issue de l'Offre. Ils n'ont pas l'intention de déposer, auprès de l'AMF, un projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire, et n'envisagent pas de demander à Euronext Paris la radiation des actions de Générale de Santé d'Euronext Paris dans les douze prochains mois si les résultats de l'Offre réduisaient significativement la liquidité du marché de l'action Générale de Santé.
1.2.7       Politique de distribution de dividendes

Il est prévu de soumettre à l'assemblée générale de Générale de Santé, convoquée pour se réunir le 18 novembre 2014, une résolution en vue d'approuver une distribution exceptionnelle d'un montant de 1,07 euro par action, représentant environ 60,4 millions d'euros qui serait prélevée sur le poste "prime d'émission, de fusion, d'apport". Le conseil d'administration de la Société serait également convoqué afin de décider le versement d'un acompte sur dividendes à hauteur d'un montant maximum de 79,6 millions d'euros, soit un montant maximum de 1,41 euro par action, qui serait permis grâce à des remontées de dividendes en provenance des filiales de Générale de Santé (la distribution de l'acompte sur dividendes et la distribution de réserves étant ensemble ci-après dénommées la "Distribution").
La Distribution sera financée par l'utilisation à due concurrence des facilités de crédit mises en place lors du refinancement du groupe Générale de Santé intervenu le 1^er octobre 2014.
S'agissant de ses deux composantes, la date d'arrêté pour le paiement de la Distribution et la date de mise en paiement de la Distribution interviendront une fois l'Offre clôturée et au plus tard avant la réalisation de la Fusion, en conséquence de quoi, les actionnaires qui apporteront leurs titres à l'Offre n'auront pas droit au bénéfice de la Distribution.
1.2.8       Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires de la Société

Les Initiateurs proposent aux actionnaires de Générale de Santé qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs actions à un prix de 16,00 euros par action. Une synthèse des éléments d'appréciation du prix d'Offre par action figure à la section 3.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1           Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Crédit Agricole CIB et Lazard Frères Banque en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre agissant pour le compte des Initiateurs ont déposé le 10 octobre auprès de l'AMF un projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Générale de Santé non détenues par les Initiateurs et un projet de note d'information relatif à l'Offre, étant précisé que seul Crédit Agricole CIB garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs, dans le cadre de l'Offre.
Le dépôt de l'Offre par les Initiateurs a été effectué dans le cadre des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF prévoyant l'obligation de déposer un projet d'offre publique en cas de franchissement direct ou indirect, en hausse, du seuil de 30% du capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, dans la mesure où RHC UK et Predica détiennent de concert la majorité du capital et des droits de vote de Générale de Santé.
Les Initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de Générale de Santé toutes les actions de la Société non détenues par eux visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 16 euros par action, pendant une période minimum de dix (10) jours de négociation.
2.2           Nombre et nature des Titres visés par l'Offre

A la date du projet de note d'information, les Initiateurs détiennent ensemble directement 47 077 017 actions Générale de Santé, représentant 83,43 % du capital et 75,72 % des droits de vote théoriques de la Société.
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Générale de Santé non détenues par les Initiateurs à la date de dépôt de l'Offre, soit à la connaissance des Initiateurs, un nombre de 9 350 178 actions Générale de Santé, représentant 16,57 % du capital et 24,28 % des droits de vote théoriques sur la base d'un nombre total de 56 427 195 actions et de 62 172 699 droits de vote de la Société en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF au 1^er octobre 2014.
A la connaissance des Initiateurs, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions Générale de Santé.
2.3           Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 10 octobre 2014. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de Predica et, s'agissant de RHC UK, auprès de chacun des deux établissements présentateurs, et est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'Offre après s'être assurée de la conformité du projet d'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information des Initiateurs.
La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de chacun des Initiateurs seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement auprès de Predica et, s'agissant de RHC UK, auprès de chacun des deux établissements présentateurs.
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié par les Initiateurs.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'opération.
2.4           Procédure d'apport à l'Offre

L'acquisition des actions Générale de Santé dans le cadre de l'Offre se fera, conformément à la loi, par achats sur le marché d'Euronext Paris par l'intermédiaire de Kepler Chevreux, en tant que membre de marché acheteur, agissant en qualité d'intermédiaire pour le compte des Initiateurs. Les actions acquises dans le cadre de l'Offre seront réparties entre les Initiateurs à hauteur de 57 % pour RHC UK et de 43 % pour Predica.
Le règlement-livraison des actions Générale de Santé ainsi acquises sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres et interviendra dans un délai de deux jours de négociation de l'exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires ainsi que les frais de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l'Offre.
2.5           Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
10 octobre 2014                  Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information des Initiateurs auprès de l'AMF ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note d'information
10 octobre 2014                  Publication par les Initiateurs d'un communiqué indiquant le dépôt du projet de note d'information
13 octobre 2014                  Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant ; mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse
13 octobre 2014                  Publication par la Société d'un communiqué indiquant le dépôt d'un projet de note en réponse
28 octobre 2014                  Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information des Initiateurs et de la note en réponse de la Société
29/30 octobre 2014             Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (i) de la note d'information des Initiateurs visée par l'AMF, (ii) des documents "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de chacun des Initiateurs, (iii) de la note en réponse de la Société et (iv) des documents "Autres Informations" relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de la Société
29/30 octobre 2014             Publication par les Initiateurs et la Société d'un communiqué indiquant la mise à disposition des notes visées et des documents "Autres Informations"
31 octobre 2014                  Ouverture de l'Offre
13 novembre 2014             Clôture de l'Offre
14 novembre 2014             Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

2.6           Coûts et modalités de financement de l'Offre

2.6.1       Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés dans le cadre de l'Offre par les Initiateurs, y compris les honoraires et frais de leurs conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est estimé à environ 2,5 millions d'euros (hors taxes). RHC UK et Predica prendront respectivement à leur charge 57 % et 43 % des coûts de l'Offre.
2.6.2       Modalités de financement de l'Offre

L'Offre sera intégralement financée (i) grâce aux fonds propres de RHC UK et (ii) au titre de l'actif général de Predica.
2.7           Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.
L'Offre n'a fait l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le projet de note d'information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

3. ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Une analyse de valorisation multicritères a été conduite par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Lazard Frères Banque en tant qu'établissements présentateurs afin d'apprécier le prix de l'Offre de 16 euros par action en numéraire post détachement du dividende.
Les méthodes suivantes ont été jugées les plus pertinentes pour la valorisation de la Société dans le cadre de l'approche multicritères :

• Transaction de référence ;
• Cours de bourse de Générale de Santé ;
• Actualisation des flux de trésorerie futurs disponibles ;
• Multiples de transactions comparables.

La synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre est présentée dans le tableau ci-dessous :

Une présentation plus détaillée figure à la section 3 du projet de note d'information des Initiateurs.

4. CONTACTS PRESSE

Contacts presse Ramsay Health Care :
Christopher Rex  Directeur général Ramsay Health : + 61 2 9433 3444
Carmel Monaghan  Responsable Marketing et Relations publiques Care Ramsay Health Care : + 61 438 646 273

Contacts presse Predica:
Françoise Bololanik + 33 (0)1 57 72 46 83 / 06 25 13 73 98
Camille Langevin + 33 (0)1 57 72 73 36 / 06 23 35 60 28
service.presse@ca-assurances.fr