Valneva signe un accord pour l'acquisition du vaccin Dukoral®
L'accord inclut la reprise de Crucell Sweden AB, la franchise Dukoral et l'infrastructure nordique de distribution du vaccin
Lyon (France), 5 Janvier 2015 - La société de biotechnologie européenne Valneva SE ("Valneva") a annoncé aujourd'hui qu'elle avait signé un accord dit de « sale and purchase agreement » avec Crucell Holland B.V. afin d'acquérir Crucell Sweden AB ("Crucell Sweden"), les actifs et autorisations liés au vaccin Dukoral®1 contre le Choléra et la diarrhée du voyageur causée par l'ETEC, ainsi que les activités de distribution de vaccins du vendeur et de ses sociétés affiliées dans les pays nordiques. L'accord inclut notamment les activités de production du vaccin situées à Solna (Suède) ainsi qu'environ 115 employés (en équivalent temps plein).
Le montant total de la transaction s'élève à environ 45 millions d'euros.
Les activités acquises ont généré un chiffre d'affaires de 38 millions d'euros en 2013 et de 23 millions d'euros sur les neuf premiers mois de l'année 2014 provenant de la vente du vaccin Dukoral® et de la distribution d'autres vaccins pour des tiers.
Valneva s'attend à ce que cette transaction lui permette de :
- renforcer son portefeuille de produits, comprenant un vaccin contre l'encéphalite japonaise, par la création d'une masse critique dans les vaccins du voyageur et l'acquisition d'infrastructures commerciales,
- acquérir des actifs générateurs de trésorerie et ayant un potentiel de croissance à long terme,
- mettre en place des synergies destinées à soutenir la progression de Valneva vers l'équilibre financier,
- créer un acteur des vaccins totalement intégré ayant une valeur ajoutée rare sur un segment pharmaceutique attractif.
Valneva prévoit de financer l'acquisition grâce à une combinaison de dette et de fonds propres. Les fonds propres seront levés par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dont le lancement s'effectuera en fonction des conditions du marché.
« Dukoral®1 est le seul vaccin ayant été approuvé dans la prévention du Choléra et de la diarrhée du voyageur causée par l'ETEC. En ajoutant ce second vaccin du voyageur à notre portefeuille ainsi que ses activités commerciales, nous renforçons les fondations sur lesquelles repose notre croissance future. Cette acquisition est également en ligne avec la stratégie de Valneva de renforcer son portefeuille de vaccins commerciaux et d'accélérer la progression de la société vers l'autonomie financière. Nous sommes par ailleurs très enthousiastes à l'idée d'accueillir nos nouveaux collègues suédois et d'acquérir un site ayant une si longue tradition dans les vaccins, »ont indiqué Thomas Lingelbach, Président et CEO de Valneva et Franck Grimaud, Président et CBO.
La finalisation de la transaction, qui demeure soumise aux conditions suspensives usuelles pour ce type de transaction, devrait intervenir en février 2015.
Financement de l'Acquisition
Afin de financer cette acquisition et continuer à développer ses vaccins actuellement au stade des essais cliniques, Valneva projette de lancer prochainement, en fonction des conditions de marché et sous réserve de l'approbation de l'Autorité des marché financiers du prospectus qui sera établi à cet effet, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital »). Cette Augmentation de Capital permettra à Valneva de lever environ 45 millions d'euros, dont 30 millions seront utilisés pour financer l'Acquisition. Le solde sera utilisé afin de financer l'intégration des actifs ainsi acquis et de poursuivre le développement des produits en cours d'essai clinique en vue de leur commercialisation.
Dans ce contexte, Valneva a d'ores et déjà reçu le soutien d'un de ses principaux actionnaires, Bpifrance Participations (« Bpifrance »), détenant environ 10% du capital social de la Société. Bpifrance s'est irrévocablement engagé à souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part du capital et à passer un ordre à titre réductible complémentaire afin de porter sa participation à l'Augmentation de Capital à un maximum de 10 millions d'euros.
De plus, des fonds gérés par deux investisseurs internationaux spécialisés dans le domaine des sciences de la vie, Athyrium Capital Management LLC (« Athyrium ») et Capital Ventures International, se sont engagés à acheter des droits préférentiels de souscription auprès de Groupe Grimaud la Corbière (« Groupe Grimaud »), l'actionnaire historique de Valneva détenant environ 21% du capital social ordinaire de la société, et à les exercer. Groupe Grimaud s'est, pour sa part, engagé à réinvestir le produit de cession de ses droits préférentiels de souscription en souscrivant à l'Augmentation de Capital.
Au total, les engagements de souscription de Bpifrance, Athyrium, Capital Ventures International et du Groupe Grimaud s'élèvent à environ 20 millions d'euros, soit environ 44% du montant envisagé de l'Augmentation de Capital.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Kempen & Co agiront en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre de l'Augmentation de Capital et se sont engagés à garantir, sous certaines conditions usuelles, le solde de l'Augmentation de Capital.
De plus, afin de financer le solde de l'Acquisition, la filiale suédoise de Valneva a par ailleurs conclu une convention de prêt d'un montant de 15 millions d'euros avec Athyrium. Ce prêt, garanti par Valneva SE et par une sureté sur les actifs acquis est conclu pour 5 ans, et est assorti d'un taux d'intérêt annuel de 11% payable trimestriellement en numéraire. Ce prêt sera intégralement remboursé en numéraire à maturité.
1 A propos de Dukoral®
Dukoral® est utilisé dans la prévention du Choléra - une maladie très sérieuse due à la bactérie Vibrio cholerae (V. cholerae) caractérisée par des diarrhées très abondantes et dont la contamination s'effectue par l'eau ou des aliments souillés. Dans certaines régions telles que le Canada ou encore la Suisse, Dukoral® est également prescrit dans la prévention de la diarrhée du voyageur causée par l'Escherichia coli entérotoxigène (ETEC) ou le Choléra.
Dukoral® peut-être prescrit chez l'adulte, l'adolescent et l'enfant dès l'âge de deux ans se rendant dans des zones à risques.
Le vaccin contient quatre différentes souches inactivées de la bactérie V. cholerae serotype O1 et un fragment de toxine de l'unes de ses souches comme substances actives.
A propos de Valneva SE
Formée en 2013 par la fusion de Vivalis SA et Intercell AG, Valneva est une société de biotechnologie européenne spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins innovants dont la vision est de protéger la vie des populations contre les maladies infectieuses.
Le groupe s'attache à générer de la valeur grâce à des investissements ciblés en R&D sur des candidats produits prometteurs et une croissance de la contribution financière de ses produits commerciaux, avec pour objectif d'atteindre l'équilibre financier.
Le portefeuille de produits de Valneva inclut un vaccin contre l'encéphalite japonaise (IXIARO®) déjà commercialisé ainsi que des vaccins propriétaires en développement contre le Pseudomonas aeruginosa, le Clostridium difficile et la Borreliose de Lyme. Divers partenariats avec les plus grandes sociétés pharmaceutiques, portant notamment sur des vaccins en cours de développement sur les plateformes technologiques innovantes de Valneva (la lignée cellulaire EB66®, l'adjuvant IC31® adjuvant), viennent renforcer la proposition de valeur du groupe.
Valneva, dont le siège social est basé à Lyon, est cotée sur Euronext-Paris et à la bourse de Vienne, compte environ 270 employés et exerce ses activités depuis la France, l'Autriche et l'Ecosse. Pour plus d'information, consulter le site internet de la société www.valneva.com
A propos d'Athyrium Capital Management
Avec plus d'un milliard d'actifs en gestion, Athyrium est un investisseur spécialisé sur le secteur de la santé. Athyrium investit mondialement dans un très grand nombre d'instruments financiers dont les marchés actions, les marchés de crédit structurés et certaines situations particulières. Pour plus d'information, consulter : www.athyrium.com
www.valneva.com
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