VALNEVA annonce le lancement d'une augmentation de capital

Valneva annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 45 millions d'euros

Parité de souscription : 11 actions ordinaires nouvelles pour 34 actions ordinaires existantes
Prix de souscription : 2,47 euros par action ordinaire nouvelle
Période de souscription : du 15 janvier 2015 au 28 janvier 2015 inclus
Engagements de souscription d'un fond géré par Athyrium Capital Management LLC, de Bpifrance Participations, de Capital Ventures International et du Groupe Grimaud la Corbière pour un montant total d'environ 20 millions d'euros
Garantie pour le solde des actions nouvelles qui n'ont pas fait l'objet d'engagements de souscription accordée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Kempen & Co

Lyon (France), le 12 janvier 2015 - Comme communiqué le 5 janvier 2015, la société de biotechnologie européenne Valneva SE (« Valneva ») annonce aujourd'hui le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un produit brut d'environ 45 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »). Cette Augmentation de Capital vise à financer une partie de l'acquisition de Crucell Sweden AB, les actifs et autorisations liés au vaccin Dukoral^®1 contre le Choléra et la diarrhée du voyageur causée par l'ETEC (Enterotoxigenic Escherichia coli), ainsi que les activités de distribution de vaccins du vendeur et de ses sociétés affiliées dans les pays nordiques (l « Acquisition »). Le produit net de l'Augmentation de Capital est estimé à environ 42 millions d'euros.

La Société envisage d'utiliser 30 millions d'euros du produit net de l'Augmentation de Capital pour financer l'Acquisition dont le montant total s'élève à 45 millions d'euros (le « Prix de l'Acquisition »). Le solde du produit de l'Augmentation de Capital, soit environ 12 millions d'euros, sera utilisé pour financer l'intégration et les besoins en fonds de roulement des actifs ainsi acquis, poursuivre le développement des vaccins en cours d'essai clinique et renforcer la flexibilité financière de Valneva afin de permettre à la Société d'exercer une activité durable, indépendante et croissante, ainsi qu'à des fins générales.

Le solde du Prix de l'Acquisition sera financé par recours à un financement consenti par Athyrium Opportunities Fund (A) LP, Athyrium Opportunities Fund (B) LP et/ou tout autre fonds d'investissement géré ou conseillé par Athyrium Capital Management (ou toute entité affiliée) à hauteur d'un montant de 15 millions d'euros. La réalisation de l'Acquisition est soumise à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opérations.

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du DPS des actionnaires titulaires d'actions ordinaires, par l'émission de 18 231 466 actions ordinaires nouvelles au prix unitaire de 2,47 euros (soit 0,15 euro de nominal et 2,32 euros de prime d'émission), représentant un produit brut, prime d'émission incluse, de 45 031 721,02 euros.

Chaque actionnaire de Valneva recevra un DPS par action ordinaire enregistrée comptablement sur son compte-titres à la clôture de la séance de bourse du 14 janvier 2015. 34 DPS permettront aux titulaires de souscrire à titre irréductible à 11 actions ordinaires nouvelles. Les souscriptions à titre réductible seront autorisées.

La valeur théorique de chaque DPS est de 0,38 euro, sur la base du cours de clôture de l'action Valneva le 12 janvier 2015, soit 4,02 euros. Le prix de souscription fait apparaître une décote de 38,56% par rapport au cours de clôture de l'action Valneva le 12 janvier 2015 et une décote de 32,16% par rapport au cours théorique ex-droit.

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Engagements de souscription et garantie de l'opération

Groupe Grimaud la Corbière (« Groupe Grimaud »), qui détient 11 843 327 actions ordinaires représentant environ 21% des actions ordinaires de la Société à ce jour , s'est engagé de manière irrévocable à (a) céder respectivement 4 851 494 et 6 256 884 DPS à Athyrium Opportunities II Acquisition LP (« Athyrium ») et à Capital Ventures International, (b) exercer 734 944 DPS non cédés (permettant la souscription à titre irréductible de 237 776 nouvelles actions ordinaires, représentant un montant de 587 306,72 euros) et (c) passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 216 907 nouvelles actions ordinaires, représentant une souscription d'un montant maximum de 535 760,29 euros, étant précisé que Groupe Grimaud s'est engagé à réinvestir la totalité du produit de la vente de ses droits dans la présente augmentation de capital.

Athyrium, qui ne détient à ce jour aucune action de la Société, s'est engagé de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 3 876 914,47 euros. Dans ce cadre, Athyrium s'est engagé à acquérir auprès du Groupe Grimaud 4 851 494 DPS à un prix de 0,23 euros par DPS et à souscrire à titre irréductible par l'exercice de la totalité des 4 851 494 DPS ainsi acquis, un total de 1 569 601 nouvelles actions ordinaires, représentant une souscription d'un montant de 3 876 914,47 euros. Il est prévu que, pour une période de cinq années consécutives à la réalisation de l'augmentation de capital et tant qu'Athyrium conserve 80% des nouvelles actions souscrites, un censeur désigné par Athyrium participera aux réunions du Conseil de Surveillance avec une voix consultative.

Capital Ventures International qui ne détient à ce jour aucune action de la Société, s'est engagé de manière irrévocable à souscrire à l'Augmentation de Capital à hauteur d'un montant maximum de
5 millions d'euros en actions ordinaires nouvelles. Dans ce cadre, Capital Ventures International s'est engagée à acquérir auprès du Groupe Grimaud 6 256 884 DPS à un prix total de 1 euro et à souscrire à titre irréductible par l'exercice de la totalité des 6 256 884 DPS ainsi acquis, 2 024 286 nouvelles actions ordinaires représentant une souscription d'un montant de 4 999 986,42 euros. Par ailleurs, Capital Ventures International se réserve la possibilité de passer un ordre de souscription à titre réductible.

Bpifrance Participations qui détient à ce jour 5 499 863 actions ordinaires représentant à ce jour environ 10% des actions ordinaires de la Société, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'Augmentation de Capital à hauteur d'un montant maximum de 10 millions d'euros en actions ordinaires nouvelles, soit à souscrire à titre irréductible d'une part à hauteur de 1 779 360 nouvelles actions ordinaires pour un montant de 4 395 019,20 euros et à titre réductible d'autre part à hauteur de 2 269 222 nouvelles actions ordinaires pour un montant maximum de 5 604 978,34 euros.

Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible de Bpifrance Participations, Athyrium, Capital Ventures International et Groupe Grimaud représentent environ 20 millions d'euros et 44,4 % de l'Augmentation de Capital.

Le solde d'actions nouvelles qui n'ont pas fait l'objet d'engagements de souscription de la part de Bpifrance Participations, Athyrium, Capital Ventures International et Groupe Grimaud, représente 25 millions d'euros et fait l'objet d'un contrat de garantie conclu entre Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Kempen & Co N.V. (les « Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») et Valneva en date du 12 janvier 2015.

Les membres du Directoire ont fait état de leur intention de souscrire à l'Augmentation de Capital en cédant une partie de leurs DPS et en utilisant le produit de la cession de ces droits pour souscrire à l'Augmentation de Capital en exerçant leurs DPS non cédés.

Engagement de conservation et d'abstention

Groupe Grimaud, Bpifrance Participations, et Athyrium se sont irrévocablement engagés à conserver leur participation dans le capital de la Société pendant une période expirant 90 jours suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital sous réserve d'exceptions usuelles, étant précisé que Groupe Grimaud aura la possibilité de nantir les actions qu'il détient ainsi que celles acquises dans le cadre de l'Augmentation de Capital.

La Société a souscrit un engagement d'abstention pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 15 janvier 2015 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du 28 janvier 2015. Pendant cette période, les DPS seront négociables et cotés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012444842.

Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 28 janvier 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris et la Bourse de Vienne (« VSE ») sont prévus le 6 février 2015.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et sur le VSE et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004056851.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa numéro 15-020 en date du 12 janvier 2015, est composé du document de référence de la société Valneva, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2014 sous le numéro D. 14-0444, d'une note d'opération et d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de VALNEVA SE (70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007 Lyon), sur le site Internet de la Société (www.valneva.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Valneva attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits dans le chapitre 1.1.2 du document de référence, ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération.

Contacts:
Valneva SE Teresa Pinzolits Communications@valneva.com M +43 676 845567357 Stéphanie Lebihan T +33 (0)228 07 37 15

A propos de Dukoral^®

Dukoral^® est utilisé dans la prévention du Choléra - une maladie grave due à la bactérie Vibrio cholerae (V. cholerae), caractérisée par des diarrhées très abondantes et dont la contamination s'effectue par l'eau ou des aliments souillés. Dans certaines régions telles que le Canada ou encore la Suisse, Dukoral^® est également prescrit dans la prévention de la diarrhée du voyageur causée par l'Escherichia coli entérotoxigène (ETEC) ou le Choléra. Dukoral^® peut-être prescrit chez l'adulte, l'adolescent et l'enfant dès l'âge de deux ans se rendant dans des zones à risques. Le vaccin contient quatre différentes souches inactivées de la bactérie V. cholerae serotype O1 et un fragment de toxine de l'une de ces souches comme substances actives.

A propos de Valneva SE

Formée en 2013 par la fusion de Vivalis SA et Intercell AG, Valneva est une société de biotechnologie européenne spécialisée dans le développement, la production et la commercialisation de vaccins innovants dont la vision est de protéger la vie des populations contre les maladies infectieuses.

Le groupe s'attache à générer de la valeur grâce à des investissements ciblés en R&D sur des candidats produits prometteurs et une croissance de la contribution financière de ses produits commerciaux, avec pour objectif d'atteindre l'équilibre financier.

Le portefeuille de produits de Valneva inclut un vaccin contre l'encéphalite japonaise (IXIARO^®) déjà commercialisé ainsi que des vaccins propriétaires en développement contre les maladies nosocomiales, Pseudomonas aeruginosa et Clostridium difficile, et les maladies anti-infectieuses, Borréliose de Lyme. Divers partenariats avec les plus grandes sociétés pharmaceutiques, portant notamment sur des vaccins en cours de développement sur les plateformes technologiques innovantes de Valneva (la lignée cellulaire EB66^®, l'adjuvant IC31^® adjuvant), viennent renforcer la proposition de valeur du groupe.

Valneva, dont le siège social est basé à Lyon, est cotée sur Euronext Paris et à la bourse de Vienne, compte environ 270 employés et exerce ses activités depuis la France, l'Autriche et l'Ecosse. Pour plus d'information, consulter le site internet de la société www.valneva.com.

Déclarations prospectives - Valneva

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à » « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que la direction de Valneva estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Valneva qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sontexprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, les futures données cliniques et analyses, y compris postérieures à la mise sur le marché, les décisions des autorités réglementaires, telles que la FDA ou l'EMA, d'approbation ou non, et à quelle date, de la demande de dépôt d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique pour l'un de ces produits candidats, ainsi que leurs décisions relatives à l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats, l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont approuvés seront un succès commercial, l'approbation future et le succès commercial d'alternatives thérapeutiques, la capacité du Groupe à saisir des opportunités de croissance externe ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Valneva auprès de l'AMF y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2013 de Valneva qui a été déposé auprès de l'AMF. Valneva ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Avertissements

Ce Communiqué et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, des actions Valneva dans un quelconque pays. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales ou règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué de presse est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Aucune copie de ce communiqué n'a été, ni ne doit être, envoyée ou diffusée aux Etats- Unis d'Amérique (les « Etats-Unis »). Ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats- Unis, au Canada, en Australie, au Japon ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restriction. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act, et ni la Société ni aucune autre personne n'a l'intention de procéder à une offre publique des valeurs mobilières de la Société aux Etats-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée (dans la mesure où elle a été transposée dans l'Etat membre concerné de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies »,, « unincorporated associations », etc.) du Financial Promotion Order, (iii) sont en dehors du Royaume-Uni, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Ce document s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu'une Personne Habilitée. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent communiqué se rapporte est accessible uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 15-020 en date du 12 janvier 2015 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissement

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus

Sans objet

Section B - Informations sur l'émetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Dénomination sociale : VALNEVA SE (la « Société »)
Nom commercial : « VALNEVA »

B.2

Siège social / Forme juridique

Siège social : 70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007 Lyon
Forme juridique : Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance

Droit
applicable / Pays d'origine

Droit applicable : droit français
Pays d'origine : France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Valneva est une société de biotechnologie européenne spécialisée dans les vaccins et les anticorps issue de la fusion en 2013 entre Intercell AG (« Intercell ») et Vivalis SA (« Vivalis »).

La mission de Valneva est d'utiliser l'innovation afin d'optimiser à la fois la découverte d'anticorps et le développement et la commercialisation de vaccins, en propre ou en collaboration avec des partenaires industriels.

Valneva génère des revenus diversifiés issus à la fois de son produit commercialisé (un vaccin contre l'encéphalite japonaise (IXIARO®)), de son portefeuille de produits candidats (développements en propre et en partenariat) et de ses plateformes technologiques propriétaires (la lignée cellulaire EB66®, la plateforme de découverte d'anticorps VIVA|Screen® et l'adjuvant IC31®).

Au sein de Valneva, près de 125 personnes sont dédiées au développement de vaccins innovants et à la découverte de nouveaux anticorps. En 2013, les dépenses de R&D ont atteint 21,4 millions d'euros, représentant 59,5% du chiffre d'affaires de la société (subventions incluses).

La Société, emploie actuellement environ 280 personnes en France, en Autriche, en Ecosse, aux Etats-Unis et au Japon.

La Société a noué des partenariats avec de nombreux acteurs majeurs de l'industrie du vaccin tels que Novartis AG et ses entités affiliées, GlaxoSmithKline plc, Sanofi Pasteur et Statens Serum Institut.

Le portefeuille de produits de la Société comprend des candidats vaccins développés en interne, les plus avancés portant sur les infections acquises dans les hôpitaux, ainsi que des programmes développés en partenariat sur ses plateformes technologiques (lignée cellulaire EB66®, technologie de découverte d'anticorps VIVA|Screen®, et l'adjuvant IC31®).

IXIARO®/JESPECT® est un vaccin purifié et inactivé indiqué contre l'immunisation active pour la prévention de la maladie causée par le virus de l'encéphalite japonaise. IXIARO®/JESPECT®, produit sur le site de Valneva à Livingston en Ecosse, est le seul vaccin contre l'encéphalite japonaise à avoir obtenu une autorisation de mise sur le marché en Europe et aux Etats-Unis. Le montant des ventes d' IXIARO®/JESPECT® se sont élevées à 35,6 millions d'euros, 29,5 millions d'euros, 26,8 millions d'euros et 17,4 millions d'euros au cours des exercices clos le 31 décembre 2013, 2012, 2011 et 2010, respectivement.

Le pipeline de développement des vaccins comprend des programmes propriétaires ainsi que des programmes menés avec des partenaires en développement clinique, dont son candidat vaccin contre le Pseudomonas aeruginosa IC43 développé en partenariat avec Novartis et pour lequel la Société poursuit l'essai clinique de Phase II/III.

La lignée cellulaire EB66® est une technologie propriétaire basée sur des cellules souches embryonnaires de canard qui fait l'objet de contrats de licence de recherche ou commerciale conclus avec plusieurs partenaires dans le domaine des vaccins humains et vétérinaires. Le premier vaccin vétérinaire produit sur EB66® a fait l'objet d'un enregistrement en 2012. La première mise sur le marché en Europe d'un vaccin produit sur sa lignée cellulaire EB66® a été annoncée en mai 2014. L'autorisation de mise sur le marché a été accordée par l'agence européenne des médicaments (EMA) pour la prévention de la parvovirose du canard de Barbarie (MDPV). La Société anticipe que le candidat vaccin contre la grippe saisonnière développé par GSK sur la base de la lignée cellulaire EB66® entre en phase de développement clinique (Phase I/II) d'ici la fin de l'année 2015.

La Société dispose de plusieurs plateformes technologiques objet de différents accords de licences et de partenariat.

VIVA|Screen^® est une plate-forme de découverte d'anticorps monoclonaux entièrement humains disposant d'une valeur potentielle future importante. Une première collaboration pour la découverte d'anticorps monoclonaux humains dans les maladies infectieuses a été conclue avec Sanofi Pasteur en 2010. Aux termes de cet accord, les parties se concentrent actuellement sur quatre maladies infectieuses cibles. Fin février, Valneva a annoncé l'initiation d'un quatrième programme de découverte d'anticorps monoclonaux pour Sanofi Pasteur sur la plateforme propriétaire de criblage de cellules VIVA|Screen^®. Cette plate-forme et les actifs incorporels y afférents, dont la valeur comptable s'élevait à 10,4 millions d'euros au 30 septembre 2014, ainsi qu'environ 2 millions d'euros de liquidités sous la forme d'obligations convertibles, ont vocation à être apportés début 2015 à une société commune avec la société britannique BliNK Therapeutics Ltd en échange d'actions ordinaires de cette nouvelle société qui sera spécialisée dans la découverte d'anticorps mononucléaux innovants.

Suite à une modification de sa stratégie, Sanofi a décidé de ne pas exercer certaines options et de reporter l'un de ses programmes en cours sur la plateforme VIVA|Screen®, conduisant ainsi Valneva à enregistrer une dépréciation de 1,3 million d'euros pour son activité VIVA|Screen® au premier semestre 2014, et à annoncer en décembre 2014, la constitution d'une société spécialisée dans la découverte d'anticorps monoclonaux innovants à laquelle Valneva a apporté son activité VIVA|Screen contre des actions de cette société nouvelle.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Tendances récentes relatives au secteur d'activité

Le secteur des biotechnologies est hautement concurrentiel et a fait l'objet de concentrations verticales et horizontales croissantes ces dernières années. En raison des coûts importants de développement combinés à une absence de revenus pendant les années de développement des produits, de nombreuses sociétés de biotechnologie font l'objet d'acquisition par de grandes sociétés pharmaceutiques ou participent à une consolidation du secteur. En outre, des modifications significatives des conditions de commercialisation surviennent actuellement dans les marchés pharmaceutiques européens et américains, parmi lesquelles une diminution de la souplesse quant à la fixation des prix de vente et un renforcement des mesures de contrôle des coûts alors que la gestion des coûts de santé est aujourd'hui devenue une priorité mondiale.

La stratégie de la Société est de focaliser son programme de recherche et de développement sur le développement de nouveaux produits destinés à répondre aux besoins médicaux non satisfaits.

Aujourd'hui le marché du vaccin humain est relativement concentré puisque ses 5 premiers acteurs (à savoir : GSK, Sanofi-Pasteur, Pfizer, Merck & Co et Novartis) réalisent environ 70% du chiffre d'affaires total de ce marché. Il s'agit d'un marché très dynamique et il est prévu une augmentation du chiffre d'affaires, passant d'environ 30 milliards de dollars américains en 2012 à 85 milliards de dollars américains en 2022, soit un TCCA d'environ 9% entre 2011 et 2022 (source : World Vaccines Market 2012-2011, Visiongain, 2011).

Le vaccin contre l'encéphalite japonaise constitue la principale source de revenus de Valneva (seul produit commercialisé par la Société à la date du Prospectus).

Le marché thérapeutique mondial de l'encéphalite japonaise a représenté 6 % du marché thérapeutique mondial des vaccins destinés aux voyageurs en 2010 (source : GBI Research, Travel Vaccines Market to 2017, avril 2011. Le chiffre d'affaires généré par le marché de l'encéphalite japonaise a atteint 170 millions de dollars américains en 2010, passant de 59 millions de dollars américains en 2002 à 170 millions en 2010, soit un TCCA de 14 % (Source : GBI Research, Travel Vaccines Market to 2017, avril 2011).

L'augmentation du chiffre d'affaires de la Société pourrait être attribuée au développement des voyages à l'étranger, à la hausse du taux de vaccination des voyageurs et au lancement de nouveaux vaccins de deuxième génération dans l'intervalle. L'incidence plus importante de l'encéphalite japonaise dans les économies émergentes, comme en Inde et en Chine, aura également d'importantes conséquences sur le développement du marché. D'après le Center for Disease Control (CDC), les taux d'incidence au niveau national vont de 1 à 10 cas pour 100 000 personnes. Ce taux peut atteindre 100 cas pour 100 000 personnes au cours des épidémies. En 2005, l'État d'Uttar Pradesh, en Inde, a connu une épidémie recensant 5 000 cas dont 1 000 décès. Une incidence plus importante de la maladie et la gravité des symptômes peuvent conduire, à l'avenir, à une augmentation de la couverture de vaccination pour les maladies à prévention vaccinale.

On estime qu'en 2017, 2,8 millions de voyageurs auront été vaccinés contre l'encéphalite japonaise, soit un TCCA de 21 %.

Tendances récentes relatives à la Société

La poursuite de la croissance des ventes d'IXIARO®/JESPECT® devrait permettre à la Société d'améliorer de façon significative la rentabilité de son vaccin contre l'encéphalite japonaise et ainsi de confirmer sa prévision de chiffre d'affaires IFRS de 40 à 45 millions d'euros pour 2014.

Valneva continuera à enregistrer des pertes en 2014 afin de soutenir l'investissement ciblé de la Société en recherche et développement et de générer une création de valeur par l'innovation à long terme.

Le 5 janvier 2015, la Société a conclu un contrat de cession d'actions avec Crucell Holland BV, une entité affiliée de Johnson & Johnson (le « Cédant ») aux termes duquel la Société s'est engagée à acquérir (i) l'intégralité des actions de la société Crucell Sweden AB (« Crucell Sweden »), (ii) des actifs, des droits de propriété intellectuelle et des procédures d'agrément relatifs à DUKORAL^® ainsi que (iii) des actifs, des droits de propriété intellectuelle et des procédures d'agrément nécessaires à la poursuite des activités de promotion, de commercialisation et de distribution de Crucell Sweden dans les pays scandinaves (ensemble avec Crucell Sweden, le « Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins »).

Le Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins comprend, notamment, un site de production et d'actifs immobilisés à Solna, en Suède (y compris notamment les équipements de production des vaccins ainsi que les logiciels utilisés sur le site) et environ 114 employés basés à Solna. La transaction comprend également un contrat de type CMO par lequel le Cédant s'engage à acquérir des services de recherche et développement (R&D) devant être fournis par les employés situés à Solna et relatifs à un vaccin contre la poliomyélite.

La réalisation de l'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins est soumise à certaines conditions suspensives usuelles pour ce type d'opérations ainsi qu'une condition de financement.

B.5

Description du groupe auquel l'émetteur appartient

La Société est à la tête d'un groupe comprenant les filiales suivantes (le « Groupe ») :

Vivalis Toyama Japan KK ; et
Valneva Austria AG, qui détient la totalité du capital de :
- Intercell USA Inc. ;
- Valneva Scotland ; et
- Elatos GmbH

B.6

Principaux actionnaires

A la date du prospectus, la répartition du capital de la Société est la suivante :

Nombre d'actions

% de capital

Groupe Grimaud

11 843 327

21,02%

Bpifrance Participations

5 499 863

9,76%

F. Grimaud

375 140

0,67%

R. Kandera

50 000

0,09%

T. Lingelbach

98 740

0,18%

Auto-détention

167 868

0,30%

Public

38 316 895

68%

TOTAL

56 351 833

100%

Le nombre total d'actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,15 (ISIN FR0004056851) composant le capital de Valneva s'élève à 56.351.833 actions et le nombre d'actions de préférence d'une valeur nominale de EUR 0,01 (ISIN FR0011472943) s'élève à 17.836.719. Les actions de préférence donneront droit à 0,4810 action Valneva dès lors que le vaccin Pseudomonas d'Intercell aura reçu une autorisation de mise sur le marché en Europe et aux Etats-Unis.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5% du capital qui ne soit pas mentionné ci-dessus.

Par ailleurs, Bpifrance Participations, Groupe Grimaud La Corbière S.A. (« Groupe Grimaud ») et chacun des trois membres du Directoire ont conclu le 5 juillet 2013 un pacte d'actionnaires non concertant concernant la Société (voir la section E.5).

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (audités) ainsi que pour les périodes de 9 mois closes les 30 septembre 2014 et 2013 (revue limitée), établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Compte de résultat consolidé résumé (exercice clos au 31 décembre)

(montants en milliers d'euros)	2013	2012
Chiffres d'affaires et subventions	35 991	5 909

CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES	(56 847)	(18 742)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(20 856)	(12 833)
Résultat financier	(2 769)	(56)

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées	(137)	(1 856)

RESULTAT DE L'EXERCICE	(24 110)	(14 841)

Bilan consolidé résumé (exercice clos au 31 décembre)

(montants en milliers d'euros)	2013	2012
Goodwill	341	341
Immobilisations incorporelles	125 062	17 030
Immobilisations corporelles	45 067	12 091
Actifs financiers non courants	20 575	8 984
Actifs courants	26 837	14 251
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 509	832
Total de l'actif	254 391	53 667

Total des dettes	110 281	27 472
Dont dettes financières	71 283	6 714
Total des capitaux propres	144 111	26 194

Flux de trésorerie (exercice clos au 31 décembre)

(montants en milliers d'euros)	2013	2012
TRESORERIE AU DEBUT DE LA PERIODE	832	9 792
Trésorerie nette affectée aux activités d'exploitation	(20 903)	(13 444)
Trésorerie nette provenant des/(affectée au) activités d'investissement	21 855	4 334
Produits de l'émission d'actions ordinaires, nets de tous frais	37 621	133
Rachat d'actions propres	(684)	-
Produits d'emprunts	27 646	1 500
Remboursement d'emprunts	(29 893)	(1 461)
Trésorerie nette provenant des/(affectée aux) activités de financement	34 689	172
TRESORERIE A L'ISSUE DE LA PERIODE	36 509	832
Trésorerie, équivalents de trésorerie, et actifs financiers à l'issue de la période	40 167	12 056

Compte de résultat consolidé résumé (au 30 septembre)

(montants en milliers d'euros)	2014	2013
Chiffres d'affaires et subventions	29 315	24 351

CHARGES OPERATIONNELLES COURANTES	(43 282)	(40 618)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(13 966)	(16 268)
Résultat financier	(445)	(1 784)

Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées	-	-

RESULTAT DE L'EXERCICE	(14 752)	(18 082)

Bilan consolidé résumé (au 30 septembre)

(montants en milliers d'euros)	2014
Goodwill et Immobilisations incorporelles	118 742
Immobilisations corporelles	43 180
Actifs financiers non courants	19 303
Actifs courants	28 904
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 269
Total de l'actif	240 398

Total des dettes	103 487
Dont dettes financières	71 552
Total des capitaux propres	136 911

Flux de trésorerie (au 30 septembre)

(montants en milliers d'euros)	2014	2013
TRESORERIE AU DEBUT DE LA PERIODE	36 509	832
Trésorerie nette affectée aux activités d'exploitation	(7 098)	(22 033)
Trésorerie nette provenant des/(affectée au) activités d'investissement	(8 180)	19 800
Produits de l'émission d'actions ordinaires, nets de tous frais	8 632	38 777
Rachat d'actions propres	100	(647)
Produits d'emprunts	1 656	6 254
Remboursement d'emprunts	(4 592)	(28 606)
Trésorerie nette provenant des/(affectée aux) activités de financement	5 796	15 779
TRESORERIE A L'ISSUE DE LA PERIODE	27 126	14 470
Trésorerie, équivalents de trésorerie, et actifs financiers à l'issue de la période	36 920	18 179

B.8

Informations financières pro forma

Des informations financières consolidées pro forma de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 ont été établies selon les normes IFRS afin d'appréhender d'une part l'impact de la fusion entre Vivalis et Intercell et de l'acquisition envisagée du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins auprès du Cédant comme si ces deux évènements étaient intervenus au 1^er janvier 2013 pour le compte de résultat et d'autre part l'impact de l'acquisition envisagée du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins auprès du Cédant comme si cet évènement était intervenu au 31 décembre 2013 pour le bilan. Ces informations financières pro forma, fondées sur des hypothèses considérées comme raisonnables par Valneva et le Cédant à la date du Prospectus sont présentées exclusivement à des fins d'illustration et ne constituent pas une indication des résultats des activités d'exploitation ou de la situation financière de Valneva qui auraient été obtenues si la fusion entre Vivalis et Intercell et l'acquisition envisagée du Pôle de Fabrication et de Distribution de Vaccins étaient intervenues à ces dates.

Compte de résultat pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Montants en milliers d'euros	Exercice clos le 31 décembre 2013
*(non audité)*	*Compte de résultat Valneva* *(IFRS)*	*Compte de résultat Valneva ajusté* *(1)*	*Compte de résultat du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins*	*Ajustements pro forma*	*Compte de résultat pro forma*
Ventes de produits	23 239	27 212	37 899	-	65 111
Revenus de collaboration et licence	7 206	10 814	-	-	10 814
Produit des activités ordinaires	30 445	38 026	37 899	-	75 925
Subventions	5 546	5 658	-	-	5 658
Chiffres d'affaires et subventions	35 991	43 684	37 899	-	81 583
Coût des produits vendus	(16 508)	(20 003)	(21 100)	-	(41 103)
Frais de recherche et de développement	(21 423)	(30 786)	(1 125)	-	(31 911)
Frais généraux commerciaux et administratifs	(14 720)	(20 790)	(9 165)	(511)	(30 466)
Autres produits et charges, nets	1 157	1 820	-	-	1 820
Amortissements et dépréciations	(5 353)	(6 469)	-	-	(6 469)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(20.856)	(32 543)	6 509	-	(26 546)
Produits financiers	200	288	-	-	288
Charges financières	(2.969)	(6 159)	-	-	(6 159)
RESULTAT AVANT IMPÔT	(23.625)	(38 414)	6 509	-	(32 417)
Impôt sur les bénéfices	(348)	(351)	(1 432)	-	(1 783)
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES	(23.973)	(38 765)	5 077	-	(34 200)
Resultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées	(137)	(137)	-	-	(137)
RESULTAT NET	(24.110)	(38 902)	5 077	-	(34 337)

Reflétant les résultats consolidés du groupe Valneva comme si la fusion entre Vivalis et Intercell était intervenue le 1^er janvier 2013.

Compte de résultat pro forma pour les neuf mois clos au 30 septembre 2014

Montants en milliers d'euros
*(non audité)*	*Compte de résultat Valneva* *(IFRS)*	*Compte de résultat du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins*	*Ajustements pro forma*	*Compte de résultat pro forma*
Ventes de produits	19 282	23 100	-	42 382
Revenus de collaboration et licence	6 146	-	-	6 146
Produit des activités ordinaires	25 427	23 100	-	48 527
Subventions	3 888	-	-	3 888
Produits opérationnels courants	29 315	23 100	-	52 415
Coût des produits vendus	(10 150)	(15 100)	-	(25 250)
Frais de recherche et de développement	(15 220)	(800)	-	(16 020)
Frais généraux commerciaux et administratifs	(10 225)	(5 000)		(15 225)
Autres produits et charges, nets	(241)	-		(241)
Amortissements et dépréciations	(7 446)	-	-	(7 446)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(13 966)	2 200	-	(11 766)
Revenus de l'endettement financier	1 972	-	-	1 972
Coût de l'endettement financier	(2 417)	-	-	(2 417)
RESULTAT AVANT IMPÔT	(14 410)	2 200	-	(12 210)
Impôt sur les bénéfices	(342)	(484)	-	(826)
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES	(14 752)	1 716	-	(13 036)
Resultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées	-	-	-	-
RESULTAT NET	(14 752)	1 716	-	(13 036)

Bilan pro forma pour l'exercice clos le 31 décembre 2013

Montants en milliers d'euros	Au 31 décembre 2013
*(non audité)*	*Bilan Valneva* *(IFRS)*	*Bilan du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins*	*Ajustements pro forma*	*Bilan pro forma*

ACTIFS
Actifs non courants	191 045	7 437		218 062
Immobilisations incorporelles et Goodwill	125 403	-	14 064	139 467
Immobilisations corporelles	45 067	7 119		52 186
Autres actifs non courants	20 575	318	5 516	26 409
Actifs courants	63 347	33 486		66 829
Stocks	4 819	23 499		28 318
Clients et comptes rattachés	7 570	7 792		15 362
Autres actifs courants	10 791	2 195	5 507	18 493
Actifs financiers courants	3 658	-		3 658
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36 509	-	(35 511)	998
Total ACTIFS	254 391	40 923		284 890

CAPITAUX PROPRES
Capital social et réserves attribuables aux actionnaires	144 110	19 912		143 599
Capital social	8 206	592	(592)	8 206
Primes d'émission	198 322			198 322
Report à nouveau et réserves	(38 308)	19 320	(19 320)	(38 308)
Résultat de l'exercice	(24 110)		(511)⁾	(24 621)
PASSIFS
Passifs non courants	82 181	5 516		87 697
Emprunts	64 902			64 902
Autres passifs non courants	17 279	5 516		22 795
Passifs courants	28 100	15 494		53 594
Emprunts	6 381	-		6 381
Fournisseurs et comptes rattachés	11 388	12 990		24 378
Dettes fiscales et sociales	5 096	2 504		7 600
Autres passifs courants	5 235	-	10 000	15 235
TOTAL PASSIFS	110 281	21 010	-	141 291
Total CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	254 391	40 923	-	284 890

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet

B.10

Réserves des commissaires aux comptes sur les informations financières historiques

Sans objet

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net, consolidé du Groupe, avant la présente augmentation de capital est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, après la présente augmentation de capital et après la réalisation de l'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date de visa du Prospectus.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles

Actions ordinaires de même catégorie que les actions ordinaires existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante.

Code ISIN FR0004056851.

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

L'émission porte sur 18 231 466 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.

A la date du Prospectus, le capital social de la Société est composé de 56 351 833 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune et de 17 836 719 actions de préférence d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, toutes entièrement libérées.

C.4

Droits attachés aux valeurs mobilières

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :

droit à dividendes ;
droit de vote ;
un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative au nom du même actionnaire, depuis deux ans ;
le droit de vote attaché aux actions d'un actionnaire agissant seul ou de concert ne pourra représenter plus de 29,9% du total des droits de vote attachés aux actions formant le capital de la Société. Ce plafonnement s'applique pendant cinq ans depuis le 28 mai 2013 ;
droit préférentiel de souscription aux titres de même catégorie ;
droit de participation aux bénéfices de l'émetteur et à tout excédent en cas de liquidation.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé

Les actions nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission, sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sur le compartiment B ainsi que sur le marché réglementé de la Bourse de Vienne (« Vienna Stock Exchange » ou « VSE ») à compter du 6 février 2015 sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (code ISIN FR0004056851).

C.7

Politique en matière de dividendes

Il n'est pas prévu d'initier de politique de distribution de dividende à court terme.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité et principaux risques liés à l'acquisition

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération, notamment, les facteurs de risque suivants :

Risques liés à la dépendance à l'égard d'un seul produit commercialisé (vaccin contre l'encéphalite japonaise).
Risques d'échec quant à la commercialisation ou la vente du vaccin contre l'encéphalite japonaise et quant au développement ou à la commercialisation de produits expérimentaux.
Risques liés à la production du vaccin contre l'encéphalite japonaise.
Risques d'échec ou de retard de développement de la plateforme technologique EB66® et risques relatifs à l'obtention des autorisations des autorités de santé européennes ou américaines.
Risques de développement des produits des licenciés de la Société.
Risques de développement des produits de la Société et notamment d'échec ou de retard dans le développement des programmes basés sur la technologie de découverte d'anticorps VivaScreenTM.
Risque de dépendance vis-à-vis des partenariats stratégiques actuels et futurs.
Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé.
Risques liés à la croissance interne et externe.
Risques liés à la fusion entre Vivalis et Intercell de 2013.
Risques liés à la qualité et à la disponibilité des produits et des services livrés par ses fournisseurs.
Risques liés à la commercialisation par les concurrents de la Société d'offres alternatives à ses produits ou de produits concurrents à un prix plus bas.
Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses.
Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles : au 31 décembre 2013, les pertes nettes cumulées (report à nouveau) dans les comptes consolidés de Valneva s'élevaient à 62,4 millions d'euros incluant la perte de 24,1 millions d'euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013. La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles plus importantes que par le passé, au fur et à mesure que ses activités de recherche et développement et de commercialisation se poursuivront.
Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains.
La Société est exposée à des risques de liquidité en raison des variations de sa trésorerie opérationnelle et de l'arrivée à échéance de ses dettes financières.
Risque de dilution du fait que la Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital.
Risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche subventionnés.
La dépréciation des actifs incorporels pourrait conduire à des pertes substantielles dans les comptes de la Société.
La Société pourrait ne pas être en mesure d'utiliser ses déficits fiscaux reportables et par conséquent pourrait devoir faire face au paiement d'impôts futurs plus élevés que prévu et/ou avoir à rembourser des crédits d'impôt.
Risques liés à l'obtention de brevets, à la protection des technologies et des produits de la Société face à la concurrence et aux brevets de tiers et la contrefaçon de brevets existants.
Risques spécifiques liés aux marques de la Société qui pourraient être utilisées par d'autres sociétés du secteur pharmaceutique et ainsi créer une confusion dans l'esprit des tiers.
Risques liés aux litiges initiés par certains anciens actionnaires d'Intercell pour la révision du montant de la compensation financière proposée aux actionnaires sortants ou pour la révision du rapport d'échange entre les actions d'Intercell et les actions de Valneva, dans le cadre de la fusion entre Vivalis et Intercell.
Dépendance à l'égard de tiers, notamment pour ce qui concerne l'accès à certaines technologies.
Risques liés à des conflits potentiels avec les licenciés, partenaires et distributeurs.
Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire.
Risques liés à une possible insuffisance de l'assurance de la Société pour couvrir les risques liés à la responsabilité des produits et à la responsabilité au titre d'essais cliniques.
Risques liés aux problématiques éthiques, juridiques ou sociales liées à l'utilisation de technologies génétiques et de matériaux animaux pouvant affecter les autorisations réglementaires, la brevetabilité ou l'acceptation par le marché de la technologie de la Société.
La concentration du capital et des droits de vote de la Société entre ses deux principaux actionnaires pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le cours des actions de la Société.
La Société est exposée aux risques du marché, y compris les risques liés au prix, aux flux de trésorerie, aux taux d'intérêt liés à la juste valeur et à un risque de crédit.

Les principaux risques liés à l'acquisition Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins sont les suivants :

Si l'acquisition n'était pas réalisée, Valneva utiliserait le produit net provenant de l'émission à d'autres fins que celles envisagées au titre de l'émisssion et pourrait ne pas l'utiliser efficacement. L'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins présente des risques financiers pour Valneva.
L'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins présente des risques financiers pour Valneva.
Le chiffre d'affaires resultant de l'acquisition du Pôle de Distribution des Vaccins devrait permettre à la Société de construire un réseau de distribution et de commercialisation, domaine dans lequel la Société n'a pas d'expérience.
Les équipements de conditionnement et d'étiquetage doivent être transférés de Madrid, en Espagne, à Solna, en Suède. Durant ce transfert, aucun produit Dukoral ne pourra être mis sur le marché. Si ces équipements venaient à être endommagés pendant leur transfert, cela aurait des conséquences négatives sur l'activité de Valneva.
La répartition géographique des ventes des produits DUKORAL® est déséquilibrée. Par ailleurs, aucune équipe dédiée à la commercialisation ou la promotion des produits DUKORAL® localisée dans la juridiction où sont réalisées la majorité des ventes des produits DUKORAL® n'est transférée à Valneva dans le cadre de l'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins.
La Société pourrait ne pas parvenir à maintenir ou à remplacer les relations avec des producteurs de vaccins dans le cadre de l'activité de distribution de vaccins.

D.3

Principaux risques propres aux actions

Les principaux risques liés aux actions sont les suivants :

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
Une suspension de la négociation des actions ordinaires de Valneva pourrait avoir des effets négatifs sur le prix des actions.
Il existe un risque que les actionnaires puissent subir une dilution suite aux modifications affectant le capital social ou l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le prix des actions ordinaires de Valneva pourrait subir une volatilité en raison d'évènements indépendants de son activité, de sa situation financière ou de ses résultats d'exploitation.
Les droits des actionnaires dans une société française peuvent différer des droits dont bénéficient les actionnaires de sociétés régies par un autre droit.
Le contrat de garantie pourrait être résilié.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission / Montant net estimé du produit de l'émission

Produit brut de l'émission

45 031 721,02 euros

Estimation des dépenses liées à l'émission

Environ 3 millions d'euros

Produit net estimé de l'émission

Environ 42 millions d'euros

E.2a

Raisons motivant l'émission et utilisation prévue du produit de celle- ci

Le produit net de l'émission sera affecté à hauteur de 30 millions d'euros au financement du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins (dont le prix s'élève à 45 millions d'euros).

Les 12 millions d'euros restant seront affectés :

à hauteur de 1 million d'euros à 4 millions d'euros au financement de l'intégration et des besoins en fonds de roulement du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins (le Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins étant acquis sans trésorerie, Valneva devra assurer la trésorerie du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins afin de lui permettre de poursuivre l'exploitation de ses activités) ;
à hauteur de 5 millions d'euros à 10 millions d'euros au développement des vaccins actuellement au stade des essais cliniques ; et
à hauteur de 1 million d'euros à 3 millions d'euros au renforcement de la flexibilité financière de la Société afin de lui permettre d'exercer une activité durable, indépendante et croissante et à des fins générales.

Il est précisé que le solde du prix de l'acquisition du Pôle de Fabrication et de Distribution des Vaccins sera financé par recours à un financement consenti par Athyrium Opportunities Fund (A) LP, Athyrium Opportunities Fund (B) LP et/ou tout autre fonds d'investissement géré ou conseillé par Athryium Capital Management (ou toute entité affiliée) à hauteur d'un montant de 15 millions d'euros.

E.3

Modalités et Conditions de l'émission

Nombre d'actions ordinaires nouvelles à émettre

18 231 466 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.

Prix de souscription des actions ordinaires nouvelles

2,47 euros par action.

La souscription des actions ordinaires nouvelles sera réservée, par préférence :

aux porteurs d'actions ordinaires existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 14 janvier 2015 ; et
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

à titre irréductible à raison de 11 actions ordinaires nouvelles pour 34 actions ordinaires existantes possédées. 34 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 11 actions ordinaires nouvelles au prix de 2,47 euros par action ; et
à titre réductible, le nombre d'actions ordinaires nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant au titre de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 15 janvier 2015 jusqu'au 28 janvier 2015 (inclus) sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012444842.

Conformément aux statuts, les porteurs d'actions de préférence de la Société (ISIN FR0011472943) ne recevront pas de droit préférentiel de souscription. Les droits des titulaires d'actions de préférence seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux statuts de la Société.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,38 euro (sur la base du cours de clôture de l'action ordinaire Valneva sur Euronext Paris le 12 janvier 2015, soit 4,02 euros). Le prix de souscription des actions nouvelles fait apparaitre une décote de 32,16 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société, des membres de ses organes d'administration, de direction ou de surveillance et d'investisseurs tiers.

Groupe Grimaud, qui détient 11 843 327 actions ordinaires représentant 21% des actions ordinaires de la Société à la date du Prospectus, s'est engagé de manière irrévocable à :

céder 4 851 494 droits préférentiels de souscription à Athyrium Capital Management, LLC ou à toute entité affiliée dont Athyrium Opportunities II Acquisition LP ;
céder 6 256 884 droits préférentiels de souscription à Capital Ventures International ;
exercer 734 944 droits préférentiels de souscription non cédés (permettant la souscription à titre irréductible de 237 776 actions, représentant un montant de 587 306,72 euros) ; et
à passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 216 907 actions, représentant une souscription d'un montant maximum de 535 760,29 euros,

étant précisé que Groupe Grimaud s'est engagé à réinvestir la totalité du produit de la vente de ces droits dans la présente augmentation de capital.

Athyrium Opportunities II Acquisition LP, non encore actionnaire de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 3 876 914,47 euros. Dans ce cadre, Athyrium Opportunities II Acquisition LP s'est engagée à :

acquérir auprès de Groupe Grimaud 4 851 494 droits préférentiels de souscription à un prix de 0,23 euro par droit préférentiel de souscription ;
souscrire à titre irréductible par l'exercice de la totalité des 4 851 494 droits préférentiels de souscription ainsi acquis un total de 1 569 601 actions, représentant une souscription d'un montant de 3 876 914,47 euros.

Il est prévu que, à la suite de la réalisation de l'augmentation de capital décrite par le Prospectus, un censeur désigné par Athyrium Opportunities II Acquisition LP participe aux réunions du Conseil de Surveillance avec une voix consultative.

Capital Ventures International, non encore actionnaire de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 5 millions d'euros. Dans ce cadre, Capital Ventures International s'est engagée à :

acquérir auprès de Groupe Grimaud 6 256 884 droits préférentiels de souscription à un prix total de 1 euro ;
souscrire à titre irréductible par l'exercice de la totalité des 6 256 884 droits préférentiels de souscription ainsi acquis un total de 2 024 286 actions, représentant une souscription d'un montant de 4 999 986,42 euros.

Bpifrance Participations qui détient 5 499 863 actions ordinaires représentant 9,8% des actions ordinaires de la Société à la date du Prospectus, s'est engagée de manière irrévocable à souscrire à l'augmentation de capital à hauteur d'un montant maximum de 10 millions d'euros. En particulier, Bpifrance Participations s'est irrévocablement engagée à souscrire à l'augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 1 779 360 actions pour un montant de 4 395 019,20 euros et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 2 269 222 actions pour un montant maximum de 5 604 978,34 euros.

Au total, les engagements irrévocables de souscription à titre irréductible et, le cas échéant, réductible de Bpifrance Participations, Athyrium Opportunities II Acquisition LP, Capital Ventures International et Groupe Grimaud représentent 44,4 % de l'émission.

Les membres du Directoire ont fait état de leur intention de souscrire à l'augmentation de capital en cédant une partie de leurs droits préférentiels de souscription et en utilisant le produit de la cession de ces droits pour souscrire à l'augmentation de capital en exerçant leurs droits préférentiels de souscription non cédés.

La Société n'a pas connaissance d'intentions émanant d'autres actionnaires, ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fait l'objet d'un contrat de garantie en date du 12 janvier 2015 entre la Société, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Kempen & Co N.V. en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (les « Etablissements Garants ») pour le solde des actions nouvelles qui n'auront pas fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Le contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Etablissements Garants jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison et dans certaines circonstances usuelles. L'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions être rétroactivement annulées si le contrat de garantie est résilié.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public en France.

Restrictions applicable à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Procédure d'exercice des droits préférentiels de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande à tout moment entre le 15 janvier 2015 et le 28 janvier 2015 inclus auprès de leur intermédiaire financier habilité et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 28 janvier 2015 à la clôture de la séance de bourse.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

2 janvier 2015	Décision du Conseil de surveillance d'approuver le principe d'une augmentation de capital de la Société
12 janvier 2015	Décision du Directoire d'augmenter le capital de la Société
12 janvier 2015	Début de la période de suspension de la faculté d'exercice des options de souscription d'actions
12 janvier 2015	Visa de l'AMF sur le Prospectus
	Signature du contrat de garantie
12 janvier 2015	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mises à disposition du Prospectus
13 janvier 2015	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission
14 janvier 2015	Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d'une notice d'information relative à l'information des titulaires d'options de souscription d'actions, de bons de souscriptions d'actions et d'actions de préférence de la société quant aux principales modalités de l'augmentation de capital
15 janvier 2015	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
28 janvier 2015	Clôture de la période de souscription - Fin de la période de cotation des droits préférentiels de souscription
4 février 2015	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions
	Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
6 février 2015	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison
	Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
à partir du 6 février 2015	Admission des actions nouvelles aux négociations sur le Vienna Stock Exchange

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 28 janvier 2015 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate Trust jusqu'au 28 janvier 2015 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Les Chefs de File et Teneurs de Livres Associés sont Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Kempen & Co N.V.

Contact Investisseurs

Laetitia Bachelot Fontaine, laetitia.bachelotfontaine@valneva.com

E.4

Intérêt pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offre

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Kempen and Co N.V. et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Par ailleurs, il est prévu que des entités affiliées à Athyrium Opportunities II Acquisition LP consentent un prêt au groupe Valneva d'un montant de 15 000 000 euros. Ce prêt remboursable en totalité à l'issue d'une période de 5 ans, portera intérêt au taux annuel de 11%, les intérêts étant payables trimestriellement en numéraire.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

Les droits préférentiels de souscription détachés des 167 868 actions auto-détenues de la Société, soit 0,30 % du capital social au 12 janvier 2015, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Conventions d'abstention de la Société

A compter de la signature du contrat de garantie et pendant une période expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles sous réserve d'exceptions.

Engagements de conservation

Groupe Grimaud, Bpifrance Participations, et Athyrium Opportunities II Acquisition LP se sont respectivement irrévocablement engagés à l'égard des Etablissements Garants à conserver leur participation dans le capital de la société pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital sous réserve d'exceptions usuelles.

En date du 5 juillet 2013, Groupe Grimaud, Bpifrance Participations, Messieurs Franck Grimaud, Majid Mehtali, Thomas Lingelbach et Reinhard Kandera ont conclu un pacte d'actionnaires relatif à la Société (le « Pacte »).

Aux termes du Pacte, les parties sont notamment convenues des engagements de conservation suivants :

Bpifrance Participations est tenue par un engagement de conservation de ses titres pendant deux ans à compter du 5 juillet 2013 (à l'exception des cessions ayant recueilli l'autorisation préalable de Groupe Grimaud et de certains dirigeants clés).
Groupe Grimaud est tenu par un engagement de conservation de ces titres pendant quatre ans à compter du 5 juillet 2013 (à l'exception d'une faculté de respiration sur 50% de ses titres à compter du troisième anniversaire du Pacte).
Les membres du Directoire sont tenus par un engagement de conservation de leurs titres pendant trois ans compter du 5 juillet 2013 (sous réserve d'exceptions telles que certains cas de licenciement ou de fin de leur mandat social autrement que dans le cadre d'une démission, ainsi qu'une faculté de respiration sur 20% de leurs titres).
Les cessions d'actions au profit de sociétés affiliées ne sont pas couvertes par l'engagement de conservation dès lors que certaines conditions sont remplies (le cessionnaire doit notamment demeurer une société affiliée du cédant).

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du groupe tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 septembre 2014 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	2,44	2,13
Après émission de 18 231 466 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	2,40	2,16

(1) En cas d'exercice de la totalité des 930 000 options de souscription d'actions exerçables et des 5 625 bons de souscription d'actions exerçables, de l'acquisition définitive de 39 000 actions gratuites et de la conversion de 17 836 719 actions de préférence mais avant prise en compte de l'émission des actions à émettre dans le cadre de la "ligne de capital" (equity line) dont le prix d'émission n'est pas connu

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 12 janvier 2015) serait la suivante :

	Participation de l'actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %	0,81%
Après émission de 18 231 466 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,76%	0,64%

(1) En cas d'exercice de la totalité des 930 000 options de souscription d'actions exerçables et des 5 625 bons de souscription d'actions exerçables, de l'acquisition définitive de 39 000 actions gratuites, de la conversion de 17 836 719 actions de préférence et de l'émission d'un nombre maximum de 3 874 633 actions dans le cadre de la "ligne de capital" (equity line)

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur

Sans objet

VALNEVA annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant d'environ 45 millions d'euros

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