Kallelse till årsstämma i Victoria Park AB (publ)

Aktieägarna i Victoria Park AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 23 april
2015 kl. 17.00 på Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö. Rösträttsregistreringen
börjar en halvtimme före stämman.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 17 april 2015,
dels senast den 17 april 2015 kl. 12.00 till bolaget anmäler sin avsikt att
delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Victoria Park AB,
att: Lotta Borgström, Box 2, 201 20 Malmö, via e-post till info@victoriapark.se.
Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon
dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad
anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls
har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en
depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden
AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast
den 17 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste
meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för
ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad.
Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om
sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. För
att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under
ovanstående adress senast kl. 12.00 den 17 april 2015. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga
behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.victoriapark.se, och
sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringspersoner
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
 8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
 9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om principer för valberedning
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om emission av teckningsoptioner
19. Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2014 inte ska lämnas såvitt
avser stamaktier men ska lämnas med 20 kronor per preferensaktie.
Utdelningsbeloppet per preferensaktie om totalt 20 kronor ska fördelas på fyra
utbetalningar om vardera fem kronor. Som avstämningsdagar för de kvartalsvisa
utdelningarna föreslås den 30 juni 2015, den 30 september 2015, den 30 december
2015 samt den 31 mars 2016, vilket medför beräknade utbetalningsdagar den 3 juli
2015, den 5 oktober 2015, den 7 januari 2016 respektive den 5 april 2016. Sista
dag för handel inklusive rätt till utdelning blir, om stämman beslutar enligt
förslaget, den 26 juni 2015, den 28 september 2015, den 28 december 2015 samt
den 29 mars 2016.

Val av ordförande vid stämman, styrelse och revisor samt fastställande av
arvoden (punkt 2, 11-15)
Valberedningen i Victoria Park AB (publ) har inför årsstämman 2015 bestått av
Johannes Efstratiadis på Greg Dingizians mandat, Gillis Cullin på
Östersjöstiftelsens mandat, Dan Olofsson och Anders Pettersson på egna mandat
samt Bo Forsén i egenskap av styrelseordförande. Valberedningens ordförande har
varit Gillis Cullin. Valberedningens ledamöter representerar aktieägare som
kontrollerar 38 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen föreslår
årsstämman besluta

att Bo Forsén väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter,

att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,

att omval sker av styrelseledamöterna Luciano Astudillo, Henrik Bonde, Greg
Dingizian, Bo Forsén, Anders Pettersson och Lennart Sten, att Bo Forsén omväljs
till styrelseordförande samt att nyval sker av Pia Kinhult och Isabelle Wikner,

att välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till ny revisor i bolaget,

att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till ordföranden och 100 000
kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, dock att
styrelseledamot kan, om det står i överensstämmelse med rådande
skattelagstiftning samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet från eget bolag, under
förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel; på sådant styrelsearvode som
faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet tillkommer sociala
avgifter samt mervärdesskatt, samt

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Pia Kinhult, född 1959, är strategisk rådgivare inom forskningsanläggningen
European Spallation Source, ESS, och tidigare regionstyrelseordförande Region
Skåne och ledamot i Sveriges kommuner och landstings styrelse. Hennes
utbildningsbakgrund är universitetsstudier i svenska och statsvetenskap.

Isabelle Wikner, född 1974, är VD i familjebolaget Fogelvik Holding AB som,
efter att ha sålt ett betydande fastighetsbestånd i Eskilstuna till Victoria
Park mot betalning i Victoria Park-aktier, har ett betydande ägande i Victoria
Park. Teknikagronom och licentiatexamen från Statens Lantbruks Universitet.
Omfattande erfarenhet från fastighetsförvaltning.

Principer för valberedning (punkt 16)
Förslag föreligger om följande principer för valberedning.

Styrelsens ordförande ska, snarast efter att de registrerade ägarförhållandena i
bolaget per den 31 augusti 2015 är kända, kontakta de fyra röstmässigt största
registrerade ägarna och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen.
Aktieägare som inte är registrerad hos Euroclear Sweden och som önskar utnyttja
sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka
ägarförhållandet. Om någon tillfrågad aktieägare avstår från att utse
representant ska därefter följande aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse representant tills fyra ägarrepresentanter utsetts. De
sålunda utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som
sammankallande, ska utgöra valberedningen. Namnen på de utsedda ledamöterna och
uppgift om vilken ägare var och en representerar ska offentliggöras så snart
valberedningen konstituerats, dock senast sex månader innan årsstämman 2016.
Styrelseordförande ska sammankalla valberedningen före oktober månads utgång.

Till ordförande i valberedningen utses den aktieägarrepresentant som
representerar den röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen kommer
överens om något annat. Valberedningens mandatperiod sträcker sig tills ny
valberedning utsetts.

Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens
uppdrag slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på
listan över röstmässigt största aktieägare i bolaget, ska den ledamot som
aktieägaren utsett, såvida valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot
som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den röstmässigt störste
aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon av
ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag slutförts, avgå av
annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett
ledamoten ska sådan ledamot, om den som utsett ledamoten så begär, ersättas av
ny ledamot utsedd av aktieägaren.

Valberedningen ska inför årsstämman 2016 föreslå stämmoordförande,
styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvoden, eventuell ersättning för
utskottsarbete, revisorer, revisorsarvoden samt principer för utseende av
valberedning. Valberedningen ska följa Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode för valberedningens arbete ska inte utgå. Vid behov ska bolaget kunna
svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen får även
adjungera ledamöter till valberedningen om så befinns lämpligt; adjungerad
ledamot ska dock inte ha rösträtt i valberedningen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare av
följande innehåll.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att
ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ledande befattningshavare
är för närvarande befattningarna VD, CFO och fastighetschef. Kompensationen till
bolagsledningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga
förmåner. Fast lön plus rörlig lön utgör tillsammans individens mållön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och
omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och rörlig ersättning ska stå i
proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga
ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och
vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. För VD ska den rörliga
lönen baseras på individuella mål som fastställs av styrelsen. Sådana mål kan
exempelvis vara kopplade till resultat, omsättning och/eller kassaflöde. För
övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönen baseras på individuella
mål och/eller utfallet i det egna ansvarsområdet.

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för
motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda
lösningar. Pensionsålder ska vara högst 67 år. Avgångsvederlag för en
befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst
befattningshavarens fasta lön under 12 månader. Summan av den fasta lönen under
uppsägningstid och avgångsvederlag ska inte överstiga ett belopp motsvarande
befattningshavarens fasta lön för 18 månader. Befattningshavare som
upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte
erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda
skäl för det.

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 18)
Styrelsen förslår stämman besluta att bolaget ska ge ut högst 4 000 000
teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en stamaktie av serie B i
bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets helägda
dotterbolag Fastighetsbolaget VP AB äga rätt att senast den 30 april 2015
vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner. Dotterbolaget ska
efter anvisningar från styrelsen i Victoria Park AB överlåta teckningsoptioner
till nuvarande och framtida ledande befattningshavare i Victoria Park AB:s
koncern enligt den närmare fördelning som styrelsen beslutar om inom ramen för
stämmans beslut, varvid CFO och fastighetschef ska erbjudas att förvärva 620 000
teckningsoptioner per person och övriga anställda i bolagets koncern ska
erbjudas att förvärva 30 000 – 180 000 teckningsoptioner per person.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den 1
november 2017 till och med den 30 november 2017. Teckningskursen per aktie ska
beräknas med hjälp av Black & Scholes-modellen, med utgångspunkt i volymvägd
genomsnittskurs för bolagets stamaktie av serie B på Nasdaq Stockholm under
perioden från och med den 9 mars 2015 till och med den 22 mars 2015 och ett pris
per teckningsoption på 40 öre, att fastställas av Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB på eller i anslutning till stämmodagen. Det noteras
att en beräkning av lösenpriset per aktie enligt Black & Scholes-modellen,
utöver aktiekurs och pris per teckningsoption även beaktar aktiekursens
volatilitet, optionsprogrammets löptid och den riskfria räntan.

Vidareöverlåtelse från Fastighetsbolaget VP AB till respektive anställd ska ske
på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning enligt den s.k. Black &
Scholes-modellen utförd av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som är att
betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer bolagets
aktiekapital att öka med 440 000 kronor fördelat på 4 000 000 aktier motsvarande
en utspädningseffekt om 1,76 procent av antalet aktier respektive 0,44 procent
av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande
aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av
nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier
respektive röster vid fullt utnyttjande. Överteckning eller underteckning i
emissionen kan inte förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill kunna
erbjuda ledande befattningshavare i koncernen möjlighet att ta del av bolagets
framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas
stimulera berörda befattningshavares intresse för koncernens verksamhet, öka
motivationen samt stärka engagemanget i koncernen. Således anser styrelsen det
vara till fördel för bolaget och aktieägarna att berörda befattningshavare på
detta sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Överlåtelse av optionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande
att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen medför
därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för bolaget.

Övrig information
Beslut enligt punkt 18 förutsätter för sin giltighet att det biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet
registrerade aktier i bolaget till 223 608 859, varav 76 546 104 stamaktier av
serie A, 146 030 708 stamaktier av serie B och 1 032 047 preferensaktier, med
ett sammanlagt antal röster om 91 252 379,5. Victoria Park AB innehar inga egna
aktier.

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorernas yttrande över tillämpningen av
vid årsstämman 2014 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare och fullständigt beslutsunder-lag i övrigt kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats minst tre veckor före
stämman. Kopior av handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin
postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget
eller något dotterbolag, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska
situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Malmö i mars 2015
Victoria Park AB (publ)
Styrelsen

Victoria Park AB (publ) är ett börsnoterat fastighetsbolag, inriktat på
bostadsfastigheter, med affärsområdena förvaltningsfastigheter och
livsstilsboende. Med ett långsiktigt förvaltningsarbete och social dimension ska
Victoria Park skapa och förädla värden i en växande bostadsfastighetsportfölj i
södra och mellersta Sverige.
Victoria Parks fastighetsbestånd uppgår till 711 000 kvm, fördelat på 634 000
kvm bostäder och 77 000 kvm kommersiella lokaler, till ett marknadsvärde om 5,7
Mdkr. Därtill äger bolaget byggrätter motsvarande 10 000 kvm BTA vid Limhamns
kalkbrott i Malmö.
Victoria Park-aktien är noterad på NASDAQ Stockholm Mid Cap.

Victoria Park AB (publ)
Box 2, 201 20 Malmö
Tel 040-16 74 40
Org. nr 556695-0738, Säte Malmö
www.victoriapark.se/bolaget