Aktieägarna i AB Novestra (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23
april 2015 klockan 16.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20,
Stockholm
Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17
april 2015,
- dels anmäla sig hos bolaget senast klockan 16.00 fredagen den 17 april 2015.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta i stämman tillfälligt låta
registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear Sweden AB fredagen den 17 april 2015, vilket innebär att aktieägaren i
god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.
Anmälan att delta i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till AB Novestra, Grev
Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm, per telefon 08‑545 017 50 eller via e-post
(stamma@novestra.com). Vid anmälan bör uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande
fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och/eller biträde. Till anmälan ska
därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den
längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före stämman skickas per brev till AB Novestra, Grev Turegatan 3 4tr, 114 46
Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
(www.novestra.com).
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 37 187 973 aktier och röster i
bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.
Förslag till dagordning
1.
Stämmans öppnande
2.
Val av ordförande vid stämman
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
4.
Godkännande av dagordningen
5.
Val av en eller två justeringspersoner
6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2014
8.
Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9.
Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
10.
Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
11.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12.
Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13.
Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella
styrelsesuppleanter samt val av revisor
14.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda
15.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier
16.
Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna
aktier
17.
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning antas
18.
Stämmans avslutande
Förslag till resultatdisposition (ärende 9)
Styrelsen föreslår att årets förlust, 3 193 942 kronor, tillsammans med
balanserade vinstmedel, 162 887 050 kronor, totalt 159 693 108 kronor,
balanseras i ny räkning.
Valberedningens förslag (ärenden 2, 11-13, 17)
Valberedningen, vilken består av Theodor Dalenson (utsedd av Nove Capital Master
Fund Ltd tillika styrelseordförande i AB Novestra), Thomas Berg (utsedd av
Anchor Secondary 4kS) och Per Åhlgren (utsedd av GoMobile Nu AB), föreslår:
· att Bertil Villard väljs till ordförande vid årsstämman (ärende 2).
· att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och en suppleant (ärende 11).
· att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till
styrelseledamöter som anses vara oberoende i förhållande till bolagets större
aktieägare. Enligt valberedningens förslag ska arvode utgå till Bertil Villard
och Anders Lönnqvist, varför styrelsearvode ska utgå med totalt 200 000 kronor.
Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera
styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag genom ett
av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir
kostnadsneutral för bolaget (ärende 12).
· att revisorsarvode ska utgå enligt löpande av bolaget godkänd räkning
(ärende 12).
· omval av Theodor Dalenson (som styrelseordförande), Anders Lönnqvist,
Jan Söderberg, Bertil Villard och Jens A. Wilhelmsen som styrelseledamöter samt
omval av Stein Wessel-Aas som styrelsesuppleant (ärende 13).
· val av KPMG AB, med huvudansvarig revisor Mårten Asplund, som bolagets
revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 13).
· att bolaget skall ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av
envar av de två till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna, jämte
styrelseordföranden. Valberedningen skall konstitueras baserat på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti
varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget
vid denna tidpunkt. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Valberedningen och dess ordförande bör uppfylla de
kriterier avseende oberoende som uppställs av tillämplig kod för bolagsstyrning.
Valberedningen skall arbeta fram förslag rörande val av stämmoordförande,
fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
val och arvodering av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, liksom av
revisorer, samt föreskrifter rörande valberedning. Inget arvode skall utgå för
valberedningens arbete (ärende 17).
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare och övriga anställda (ärende 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare och övriga
anställda enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med
tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare samt rörlig ersättning till bolagets anställda. Styrelsen i
sin helhet fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning
och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Novestra ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till koncernledningen ska bestå av
fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen
baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg
uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget.
Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören, övriga
ledande befattningshavare och anställda ska vara marknadsmässig.
Anställda i bolaget (innefattande även bolagets arbetande styrelseordförande)
ska som grupp vara berättigade till årlig kontant rörlig ersättning från bolaget
enligt nu gällande anställningsavtal.
Sammanlagd rörlig ersättning för bolagets anställda ska, såsom total kostnad för
bolaget, motsvara tio (10) procent av nettoavkastningen för avyttringar, som
sker under det år som rörlig ersättning avser. Därvid ska avkastningen för
innehav beräknas som skillnaden mellan avyttringsintäkten och totalt investerat
belopp. Sålunda påverkas rörlig ersättning ej av orealiserade värdeförändringar.
Fördelningen av den totala rörliga ersättningen mellan bolagets anställda ska
beslutas av bolagets styrelse (utan medverkan av eventuellt jäviga
styrelseledamöter). Enskild anställd ska inte vara garanterad viss minsta andel
av den totala rörliga ersättningen. Vidare ska rörlig ersättning för enskild
anställd inte överstiga ett belopp motsvarande fem gånger den anställdes årliga
grundlön för det år som rörlig ersättning avser. Rörlig ersättning inkluderar
semesterlön och ska inte utgöra underlag för pensionsrätt. Från rörlig
ersättning enligt ovan ska bolaget göra avdrag för preliminärskatt och sociala
avgifter respektive mervärdesskatt i förekommande fall. För 2015 skall dock
rörlig ersättning utbetalas först om och när aktieägarna har fått del av
motsvarande avyttring genom utdelning, utskiftning eller motsvarande. Kostnaden
för bolaget för rörlig ersättning är linjär i förhållande till nettoavkastningen
vid avyttring av bolagets innehav. Den rörliga resultatbaserade ersättningen kan
utgå med maximalt fem gånger den högsta fasta årslönen i bolaget, vilket innebär
ett högsta totalt belopp (som kostnad för bolaget) om 14,2 miljoner kronor som
utgår vid en vinst om 142 miljoner kronor. Godkännande av rörlig ersättning
enligt ovan ska endast avse rörlig ersättning för räkenskapsåret 2015.
Ersättningen ska överensstämma med vad som framgår av anställningsavtal.
För 2014 har ingen rörlig ersättning utgått. Den rörliga ersättningen som utgår
enligt respektive befattningshavares anställningsavtal kommer att redovisas vid
varje årsstämma.
Styrelsen ska ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (ärende 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 6
000 000 nya aktier mot betalning i kontanter, genom apport eller genom
kvittning.
Anledningen till förslaget och den i förslaget angivna möjligheten att frångå
aktieägarnas företrädesrätt är bl.a. att möjliggöra för bolaget att kunna
genomföra förvärv med betalning i aktier eller i övrigt på ett handlingskraftigt
och ändamålsenligt sätt säkerställa bolagets finansiering.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Förslag till beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna
aktier
(ärende 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:
1.
Förvärv och överlåtelse av egna aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.
2.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen fram till årsstämman
2016.
3.
Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte
överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av
högst det antal aktier som förvärvats med stöd av detta bemyndigande.
4.
Förvärv och överlåtelse får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq
Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan
den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i bolagets
möjlighet att distribuera kapital till aktieägarna och att främja en effektivare
kapitalanvändning i bolaget, vilket sammantaget bedöms ha en positiv inverkan på
kursutvecklingen för bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat
aktieägarvärde.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag avseende ärendena
14-16 samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer senast
från och med den 2 april 2015 att finnas tillgängliga hos bolaget, Grev
Turegatan 3 4tr, 114 46 Stockholm, och sänds till aktieägare som så begär och
som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att finnas tillgängligt på
bolagets webbplats (www.novestra.com).
____________________
Stockholm i mars 2015
AB Novestra (publ)
Styrelsen
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som AB Novestra är skyldig att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument och/eller NASDAQ OMX Stockholms regler. Informationen
har lämnats för offentliggörande den 25 mars 2015, klockan 11:00.
För ytterligare information kontakta Johan Heijbel, verkställande direktör, AB
Novestra, på telefon 46 8 545 01750
Om AB Novestra
Novestra är ett oberoende investmentbolag med en portfölj av onoterade och
noterade tillväxtbolag. Novestras onoterade portfölj består av större innehav
i Explorica Inc.,Strax Group GmbH och Swiss Picturebank AG. Därutöver har
Novestra en investering motsvarande cirka 12 procent av det på First North
noterade bolaget WeSC AB.
Novestras aktie finns noterad på Nasdaq OMX Stockholm, under symbolen NOVE,
bland Small Cap. För ytterligare information om AB Novestra hänvisas till
www.novestra.com.
AB NOVESTRA: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Strax AB
Attachments
